Tässä artikkelissa käymme läpi yrityskauppaprosessia siinä yleisesti käytettävien dokumenttien ja sopimusten näkökulmasta.
Salassapitosopimus
Kun ostajaehdokkaita on alustavasti lähestytty ja heidän kiinnostustaan kohdeyrityksestä on kartoitettu, ostajaehdokkaiden kanssa solmitaan salassapitosopimus. Salassapitosopimus solmitaan ennen kuin ostajakandidaateille lähetetään tai kerrotaan mitään identifioivia yksityiskohtia myytävästä yrityksestä. Salassapitosopimuksen tarkoituksena on suojata myyjän liiketoimintaa. Lue salassapitosopimuksen sisällöstä ja lataa ilmainen mallisopimus.
Myyntiaineisto
Seuraavaksi yrityskauppaprosessissa laaditaan myyntiaineisto kohdeyrityksestä. Myyntiaineiston tarkoituksena on antaa ostajaehdokkaille kattava ja selkeä käsitys kohdeyrityksestä. Myyntiaineiston tarkoituksena ei ole käsitellä kaikkia mahdollisia yksityiskohtia kohdeyrityksestä, vaan tuoda esille seikkoja, joiden pohjalta ostajaehdokkaat voivat kartoittaa, ovatko he valmiita jättämään kohteesta indikatiivisen tarjouksen. Hyvä myyntiaineisto auttaa ostajaa ymmärtämään liiketoiminnan parhaat puolet ja arvon, jolloin myyjä saa yrityksestään parhaan hinnan. Kohteesta toimitetut virheelliset tiedot voivat johtaa myyjän vahingonkorvausvelvollisuuteen.
Indikatiivinen tarjous
Ostajaehdokas laatii indikatiivisen tarjouksen niiden tietojen pohjalta, joita myyjä on ostajaehdokkaalle tarjonnut. Indikatiivisen tarjouksen perusteella myyjä päättää, haluaako edetä ostajakandidaatin kanssa yrityskauppaprosessissa. Indikatiivisessa tarjouksessaan ostajaehdokas tuo esille kaupan tavoitteet, taustaoletuksen, suunnitellun rakenteen sekä kohteen arvon. Myyjä voi saada useita indikatiivisia tarjouksia, joiden perusteella parhaiden tarjousten tekijöiden kanssa voidaan käydä jatkoneuvotteluita. Lue lisää indikatiivisen tarjouksen sisällöstä ja keskeisistä ehdoista.
Aiesopimus
Kun myyjä on analysoinut ja vertaillut saatuja indikatiivisia tarjouksia, valitaan ostajaehdokkaista tavallisesti yksi, jonka kanssa edetään yrityskauppaprosessissa. Valittu ostajaehdokas ja myyjä
laativat yleensä aiesopimuksen, jossa käydään yksityiskohtaisemmin läpi prosessin eteneminen, kaupan kohteen arvo ja kauppahinnan maksutapa. Aiesopimuksessa sovitaan myös yleisesti neuvottelurauhasta. Lue lisää aiesopimuksesta yrityskaupassa.
Due Diligence
Yrityskauppaprosessi etenee valitun ostajaehdokkaan kanssa Due Diligence -tarkastukseen. Myyjä toimittaa ostajankandidaatin käyttöön informaatiota, materiaaleja ja aineistoja kohdeyrityksestä, jotta ostaja pystyy suorittamaan operatiivisen, taloudellisen ja juridisen Due Diligence -tarkastuksen. Ostajaehdokas laatii toimitettujen materiaalien pohjalta Due Diligence -raportin havaintojensa pohjalta. Myyjä tavallisesti vahvistaa raportin tiedot oikeiksi ja se liitetään osaksi kauppakirjaa. Due Diligence -aineisto toimii käytännössä kaupan kohteen kuvauksena, mikä vähentää mahdollisten erimielisyyksien riskiä ostajan ja myyjän välillä. Lue enemmän Due Diligence -tarkastuksesta.
Kirjalliset hyväksynnät sopimusten siirroille
Etenkin liiketoimintakaupoissa asiakas- ja ostosopimusten sekä toimitilojen vuokrasopimusten siirrot saattavat edellyttää sopimuskumppaneiden kirjallista hyväksyntää tai mahdollisesti uusien sopimusten allekirjoittamista. Siirtoihin liittyvät vaatimukset tulee arvioida tapauskohtaisesti.
Kauppakirja
Mikäli ostajaehdokas on edelleen Due Diligence -tarkastuksen jälkeen halukas etenemään yrityskauppaprosessissa, laaditaan yrityskaupasta kauppakirja. Kauppakirjassa tuodaan esille Due Diligence -tarkastuksessa esiin nousevat seikat sisällyttämällä siihen myyjän vakuudet. Kauppakirjassa sovitaan lopullisesti kohdeyrityksen arvosta, kauppavastikkeen maksutavasta ja toiminnansiirrosta. Lue lisää yrityskaupan kauppakirjan yleisimmistä ehdoista.
Toteuttamis- tai closing-pöytäkirja
Ostaja ja myyjä voivat sopia kaupan toteuttamisesta tiettyjen ehtojen toteutuessa eli niin sanotusta signing-closing-mallista. Tällöin kauppakirja allekirjoitetaan aikaisemmin ja se astuu voimaan tiettyjen ehtojen toteutuessa. Tällaisia ehtoja voivat olla esimerkiksi kilpailuviranomaisten hyväksynnät tai sopimuskumppaneiden kirjalliset hyväksynnät sopimusten siirroille. Ehtojen toteutumisesta laaditaan tavanomaisesti erillinen pöytäkirja, jossa ehtojen todetaan täyttyneen.
Myyjän työ- tai konsulttisopimus siirtymäajalle
Mikäli vanha yrittäjä jatkaa työskentelyä uuden omistajan palveluksessa, on suositeltavaa laatia työ- tai konsulttisopimus, jossa määritellään työskentelyn keskeiset ehdot.
Hallituksen erokirje
Tyypillisesti uusi omistaja haluaa vaihtaa ostettavan yrityksen hallituksen ja vanhoilta hallituksen jäseniltä voidaan pyytää valmiiksi erokirjeet.
Osakassopimus
Erityisesti sellaisissa tilanteissa, joissa yhtiön koko osakekantaa ei ole myyty ja vanha omistaja jää vielä yritykseen osakkaaksi, tulisi laatia osakassopimus kaikkien osakkaiden välille. Osakassopimuksessa määritellään osakkaiden keskinäisiä oikeuksia ja velvollisuuksia sekä voidaan sopia osakkeiden lunastuksesta. Lue lisää osakassopimuksen sisällöstä.
