Tarkastelemme tässä artikkelissa osakassopimuksen tekemistä, sen sisältöä ja tarkoitusta. Osakassopimus on yhtiön osakkeenomistajien välinen sopimus, jossa sovitaan, miten osakkaat toimivat erilaisissa tilanteissa ja minkälaisia velvollisuuksia sekä oikeuksia heillä on. Mikään laki ei edellytä tai määrittele osakassopimusta, joten osakkeenomistajat voivat päättää osakassopimuksen sisällöstä ja laajuudesta itse.
Osakassopimuksen tarkoitus ja tekeminen
Osakassopimuksia tehdään, koska sillä voidaan mm. hallita ennakolta osakkeenomistajien keskinäisiin sekä osakkeenomistajien ja yhtiön välisiin suhteisiin liittyviä riskejä, eikä näitä välttämättä kyetä järjestämään ja varmistamaan pelkästään osakeyhtiön säännösten ja yhtiöjärjestyksen määräysten avulla. Osakeyhtiön yhtiöjärjestyksellä ja osakassopimuksella voidaan sopia osittain samoista asioista, mutta osakassopimus tarjoaa enemmän joustavuutta, eikä se ole julkinen asiakirja kuten yhtiöjärjestys. Edellä mainituista syistä osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä sovitaan tyypillisesti suppeammin asioista kuin osakassopimuksessa. Osakassopimus astuu voimaan osakkeenomistajien keskinäisellä sopimuksella, eikä sitä tarvitse rekisteröidä mihinkään. Osakkaat voivat itse sopia tavasta, jolla osakassopimusta voidaan muuttaa, koska osakassopimuksen muuttamisesta ei säädetä osakeyhtiölaissa. Osakassopimuksen muuttaminen on siten yksinkertaisempaa ja joustavampaa kuin yhtiöjärjestyksen, jonka muuttaminen vaatii määräenemmistön yhtiökokouksessa.
Jos osakkaiden välille syntyy erimielisyyksiä tai riitoja, ajankohtainen ja tarkoituksenmukainen osakassopimus auttaa erimielisyyksien selvittämisessä ja on lähtökohtana sovintoprosessille.
Osakassopimuksen sisältö
Osakassopimusten sisällölle ei ole vakiintunutta muotoa, koska osakassopimuksilla tavoitellaan tilanteista riippuen eri asioita. Osakassopimuksella esimerkiksi perheyhtiössä voi olla hyvin erilaisia tavoitteita kuin muulla yrittäjäkumppaneiden kesken tehdyllä osakassopimuksella. Osakassopimuksella voidaan edelleen tavoitella eri asioita osakeyhtiössä, jossa toinen osakkeenomistaja on vähemmistössä, kuin osakeyhtiössä, jossa omistus on jakautunut osakkeenomistajien kesken tasan. On perusteltua räätälöidä osakassopimus kuhunkin tarkoitukseen sopivaksi.
Tyypillisesti osakassopimuksessa saatetaan sopia hallituksen jäsenten määrästä ja nimeämisestä, yhtiön johdon toimikausista, kelpoisuuksista, toimivaltuuksista, tilintarkastajan valinnasta, yhtiökokousasioista sekä muiden toimielinten päätettävistä asioista. Muita yleisiä osakassopimuksessa sovittavia asioita ovat päätöksentekoedellytykset yhtiön toimielimissä, osapuolten tiedonsaantioikeudet, osakkeiden luovutusrajoitukset sekä liiketoiminta-asiat, kuten työsuhteiden ehdot, voitonjako, kilpailunrajoitukset ja salassapitomääräykset.
Osakassopimus ja yrityskauppa
Yrityskaupan yhteydessä on suositeltavaa tehdä osakassopimus tilanteissa, joissa vanha omistaja jää yritykseen esimerkiksi vähemmistöosakkaaksi tai uusia omistajia on enemmän kuin yksi. Vanhan omistajan jäädessä yhtiöön vähemmistöosakkaaksi voidaan osakassopimuksessa esimerkiksi sopia integraatiojaksosta ja osakkaiden työvelvollisuuksien jakautumisesta. Osakassopimuksella voidaan myös alustavasti sopia osakkeiden luovutuksesta muille osakkaille, hintamekanismeista ja prosessin etenemisestä.
Tutustu aiheeseen liittyviin referensseihimme
Neuvoimme palveluliiketoiminnan yrityskaupassa kauppakirjojen ja osakassopimuksen laadinnassa. Yhtiö ja
Laadimme hammaslääkäriaseman osakkaille osakassopimuksen.
Toimimme Seleris Ventures Oy:n neuvonantajana star up- sijoitusten osuuksien myynnissä.
