Due Diligence – yritystarkistus

Due Diligence eli yrityksen tarkastus

Due Diligence tarkoittaa kaikessa yksinkertaisuudessaan yrityskaupan kohteen kattavaa tarkastusta. Due Diligence -prosessissa käydään läpi kaikki se materiaali, jolla voi olla vaikutusta ostajan ostopäätökseen.

Mitä Due Diligence tarkoittaa?

Suomessa Due Diligence- eli DD-prosessia kuvataan yritystarkastukseksi: prosessiksi, jossa kohdeyritys käydään kaavamaisesti läpi ja tarkastetaan, että tiedot vastaavat niitä, mitä myyjä on esittänyt. On erittäin tärkeää muistaa, että myyjän vastuulla on varmistaa, että kaupan kohde on sovitun mukainen. Ostajaehdokkaalle lähetetään yrityksen liiketoimintaan liittyvät dokumentit ja tiedot yrityksen toimista tai muuten mahdollistetaan pääsy niihin. DD-prosessia voi verrata kiinteistökaupoissa tehtävään kuntotarkastukseen.

Due Diligence -tarkastukselle ei ole suoraa suomenkielistä vastinetta, joten termi on käytössä sellaisenaan. ”Due” tarkoittaa tilanteen vakavuuteen mitoitettavaa tarkkuutta ja laajuutta, ja ”diligence” taas viittaa huolelliseen ja pitkäjänteiseen työskentelyyn. Due Diligence -prosessia on kuvattu kattavaksi tarkastukseksi, informaation analysointiprosessiksi ennen päätöksen tekoa ja tavaksi, jolla huolellinen keskivertoihminen toimittaisi tutkimuksen valitsemastaan kohteesta – on se sitten sijoitus- tai yrityskaupan kohde.

Myyjän näkökulmasta hyvin hoidettu ja dokumentoitu DD-prosessi suojaa myyjää mahdollisilta juridisilta ongelmilta. Ostaja ei lähtökohtaisesti voi vedota perustellusti kaupassa olleeseen virheeseen ja vaatia hinnan alennusta tai vahingonkorvausta sellaisen seikan perusteella, josta hän on ollut tietoinen ostaessaan kohteen.

Kaupan kohteesta ja osapuolista riippuen DD-prosessin laajuus voi vaihdella paljonkin.

Alla kuvataan prosessin tyypillinen eteneminen ja prosessin eri vaiheet.

Miten Due Diligence -prosessi etenee?

Tyypillisesti Due Diligence -prosessi alkaa ostajan toimittamasta tietopyyntölistasta, jossa on kuvattu myyjältä toivotut aineistot. Due Diligence -prosessi tapahtuu pääosin kirjallisesti, ja ostaja esittää myyjälle mahdollisesti tarkentavia kysymyksiä ja laajentaa tietopyyntöään. On myös mahdollista, että DD-prosessiin sisältyy kohdevierailuja ja haastatteluja, joiden avulla yrityksestä pyritään saamaan mahdollisimman kattava käsitys.

Jotta yrityksen liiketoiminnasta ja rakenteesta saataisiin mahdollisimman kattava kuva, ne käydään läpi DD-prosessissa monesta eri näkökulmasta – muun muassa operatiivisesta, taloudellisesta ja juridisesta näkökulmasta. Yrityksen toimialasta riippuen on myös mahdollista, että prosessissa käydään läpi IT- ja tietosuoja- sekä ympäristönäkökulmia. Kirjallisen tarkastuksen lisäksi tietyillä aloilla voidaan suorittaa vierailuja toimitiloihin tai tehdä itsenäisiä kohdehakuja julkisista tietolähteistä. Alla kerrotaan tarkemmin, mikä kunkin eri näkökulman merkitys on DD-prosessissa ja mitä niihin kuuluu.

• Operatiivinen Due Diligence

Ostajan on tärkeää saada käsitys siitä, miten kohdeyrityksen liiketoiminta käytännössä toimii. Tarkastuksen kohteena ovat esimerkiksi liiketoimintaan liittyvät erikoispiirteet, yrityksen sisäiset käytännöt ja menettelytavat sekä logistiset ratkaisut. Operatiivisessa DD-prosessissa tulee myös huomioida alasta riippuen toimitilojen tekniset ratkaisut. Esimerkiksi sote-alalla toimitilat vaikuttavat toimilupien myöntämiseen, ja näin ollen niillä voi olla olennainen merkitys uuden omistajan liiketoiminnalle.

DD-prosessin aikana ostaja usein suunnittelee, miten kohde voidaan integroida jo olemassa olevaan liiketoimintaan ja toimintamalleihin. Vaikka DD-prosessin tarkoituksena ei ole suorittaa vertailua, ostajan on hyvä ottaa huomioon, miten kohteen toiminnalliset mallit ja toimintatavat voidaan integroida jo olemassa olevaan omaan liiketoimintaan vai kannattaako ostettava liiketoiminta esimerkiksi pitää täysin erillään ostajan muusta liiketoiminnasta.

• Taloudellinen Due Diligence

Tämä DD-prosessin näkökulma on luultavasti parhaiten tunnettu. Ostaja tarkastaa, että kirjanpito, verotus ja muut taloudelliset tiedot vastaavat niitä, joita myyjä on ostajalle kertonut. Ostaja kiinnittää usein huomiota tulevan liiketoiminnan kannattavuudesta esitettyihin seikkoihin sekä verotukseen liittyviin ilmoituksiin ja velkoihin. Jos kohdeyritys on osa isompaa konsernia, ostajan on hyvä ottaa huomioon kohdeyrityksen sisäinen kirjanpito ja erityisesti yrittäjän ja muut hallinnolliset kustannukset, jotka voivat vaikuttaa liiketoiminnan kannattavuuteen.

• Juridinen Due Diligence

Juridinen tarkastus on ehkä koko DD-prosessin yksitoikkoisin mutta myös tärkein osa. Ostaja tarkastaa usein niin yrityksen struktuuriin, omistajasuhteisiin ja muihin sisäisiin sopimuksiin liittyvät dokumentit kuin yrityksen ja kolmansien osapuolien väliset sopimukset ja velvoitteet.

Tarkastelun alla ovat yleensä erityisesti toimitiloihin, palveluihin ja muihin liiketoiminnan kannalta välttämättömiin seikkoihin liittyvät sopimukset. Juridisessa Due Diligence -prosessissa tarkastetaan myös yrityksen velvollisuudet työntekijöitä kohtaan, erityisesti loma-ajat, sopimusten pätevyys suhteessa sovellettaviin työehtosopimuksiin sekä mahdolliset työriidat. Mikäli kyseessä on luvanvarainen liiketoiminta, kuten esimerkiksi sote-alalla, on erityisen tärkeää tarkastaa viranomaislupiin liittyvät seikat.

Katso tarkemmin minkälaisia tietoja due diligence-prosessissa toimitetaan ostajalle: Due Diligence tarkistuslista.

Neuvonantajan tehtävä Due Diligence -prosessissa

Due Diligence -prosessiin osallistuu joukko erilaisia asiantuntijoita. Lue lisää yrityskaupan asiantuntijarooleista täältä.

Myyjän neuvonantajan tehtävä on käydä läpi kaikki ostajaehdokkaalle toimitettava materiaali ja pyrkiä hahmottamaan ne riskitekijät, jotka on otettava huomioon kauppakirjaneuvotteluissa ja itse kauppakirjassa. Neuvonantaja myös tarkastaa, että toimitettava materiaali vastaa sitä, mitä ostajalle on kaupan kohteesta muutenkin kerrottu.

Ostajan neuvonantajan tehtävä taas on toimia myyjältä saadun materiaalin tarkastajana. Neuvonantaja käy materiaalin systemaattisesti läpi kiinnittämällä huomiota kaikkiin yllä mainittuihin näkökulmiin, ostajan olemassa olevaan liiketoimintaan ja myyjän tekemiin vakuutuksiin.