Yksi yrityskaupan keskeisimmistä vaiheista on due diligence eli yritystarkastus. Due diligencen aikana ostajaehdokas käy tarkasti läpi yrityksen talouden, operatiivisen toiminnan ja juridiset suhteet. Tämä due diligence -tarkistuslista on tarkoitettu yrityksen myyjille asiakirjojen järjestelemistä ja due diligence -tarkastukseen valmistautumista varten sekä ostajille due diligence -tietopyyntöä ja datahuoneen valmistelua varten. Tyypillisesti due diligence ‑tarkastuksessa hyödynnetään digitaalista datahuonetta, jonne yrityksen asiakirjat ja myyjien selvitykset toimitetaan. Datahuoneessa yrityksen tietoja voidaan käsitellä luottamuksellisesti, ja myyjän on helppo seurata ostajan due diligence -tarkastuksen etenemistä.

 

Due diligence -tarkistuslista

Yhtiö

• Yhtiöjärjestys ja kaupparekisteriote
• Yhtiökokousten ja hallituksen kokousten pöytäkirjat viideltä viimeiseltä vuodelta
• Osake- ja osakasluettelo
• Mahdolliset johtoryhmän kokouspöytäkirjat kolmelta viimeiseltä vuodelta
• Osakassopimus
• Yhtiön ja sen osakkaiden ja muiden sen lähipiiriin kuuluvien kanssa tehdyt transaktiot, sopimukset tai sitoumukset ja transaktioiden hinnoitteluperusteet
• Tiedot yhtiön pankkitileistä ja yhtiön käyttämän pankin yhteyshenkilön yhteystiedot

 

Talous

• Tilinpäätökset liitteineen ja tase-erittelyineen kolmelta viimeiseltä vuodelta
• Tilikohtainen tulos ja tase kuukausittain vuodesta 2020 alkaen
• Yhtiön tuloverotuspäätökset kolmelta viimeiseltä vuodelta
• Kuvaus yhtiön veroasioiden hoidosta
• Verottajan kanssa käyty kirjeenvaihto ja mahdolliset ennakkopäätökset ja muut hakemukset
• Onko yhtiö ollut verotarkastuksen kohteena?
• Mahdollinen kirjeenvaihto veroasiantuntijan kanssa
• Selvitys toteutuneista ja suunnitelluista verosuunnittelutoimenpiteistä tai vero-optimoinneista
• Verovelkatodistus
• Työnantajan vuosi-ilmoitus kahdelta viimeiseltä verovuodelta
• Kuvaus kirjanpitoperiaatteista (tuloutus-, jaksotus- ja arvostusperiaatteet) sekä tiedot yhtiön kirjanpitoperiaatteissa mahdollisesti tapahtuneista merkittävistä muutoksista
• Myyntisaamisten ja ostovelkojen ikäjakauma per viimeksi päättynyt tilikausi ja viimeisin saatavilla oleva päivämäärä
• Käyttöomaisuusrekisteri
• Tiedot toteutuneista investoinneista vuodesta 2019 alkaen ja investointisuunnitelmat ja -tarpeet vuodesta 2023 eteenpäin
• Tiedot luottotappioista kolmelta viimeiseltä vuodelta
• Yhteenveto mahdollisista kertaluonteisista tai liiketoimintaan kuulumattomista tuloslaskelman eristä
• Rahoitus- ja vakuusasiakirjat ja mahdolliset muut selvitykset lainoista ja vastuusitoumuksista
• Rasitustodistus yrityskiinnityksistä
• Selvitys yhtiön muiden puolesta antamista takauksista tai vastaavista sitoumuksista
• Selvitys yhtiön ja osakkaiden mahdollisista velka- ja saamissuhteista

 

Liiketoiminta

• Kuvaus merkittävimmistä asiakkuuksista ja niiden vaikutuksista liiketoimintaan
• Palveluiden hinnoittelu
• Asiakassopimukset
• Kuvaus myyntiprosessista
• Kuvaus muista yhtiölle tärkeistä toimijoista, kuten julkishallinto, toimittajat tai koulutusyhteistyöt
• Kuvaus ulkoistetuista palveluista ja palvelusopimukset
• Kuvaus yhtiön käyttämistä järjestelmistä liiketoiminnassaan, hinnoittelu ja sopimukset
• Vakuutukset
• Lista alihankkijoista, joilta yhtiö on ostanut palveluita, ja selvitys, kuinka alihankkijoiden kuuluminen ennakkoperintärekisteriin tarkistetaan
• Selvitys voimassa olevista olennaisista osto- ja myyntitarjouksista, jotka voivat tulla yhtiötä sitoviksi
• Yhtiölle jatkuvia velvoitteita aiheuttavat kestosopimukset (leasing, laitevuokra yms.)
• Toimitilojen vuokrasopimus ja selvitys vastuunjakotaulukosta
• Tieto tällä hetkellä maksetuista vuokrista
• Kiinteistökohtainen selvitys kiinteistöjen kunnossapidosta ja muusta hallinnosta
• Liiketoimintaan käytettävien toimitilojen pohjapiirrokset

 

Henkilöstö

• Henkilöstöluettelo, jossa eriteltynä palkanmaksun perusteet sekä palkka, lisät ja muut etuudet, työnimike ja työsuhteen muoto
• Lista työsuhteiden kestoista
• Työsopimukset ja käytössä oleva työsopimuspohja
• Henkilötason palkkalaskelmat viimeiseltä kuukaudelta
• Työehtosopimus, jos käytössä
• Onko käytössä etuuksia? Jos on, niin mitä ja kuinka paljon?
• Selvitys työntekijöiden koulutuksesta ja lisäkouluttamisesta
• Selvitys hallinnollisen henkilöstön tehtävistä
• Työsuhderiidat
• Selvitys viimeisen kolmen vuoden aikana irtisanotuista/puretuista työsuhteista ja tiedot lomautuksista
• Onko pitkiä sairauspoissaoloja?
• Onko henkilöstön (ml. johto) kanssa sovittu lakisääteiset etuudet ylittävistä etuuksista (eläkkeet, lomat jne.)?
• Selvitys työterveyshuollosta
• Työkyvyttömyyseläkkeet ja maksuluokka
• Kuvaus yhtiön työvuorosuunnittelusta ja palkanmaksuprosessista
• Palkanmaksuaikataulu
• Lomapalkkavelan suuruus ja lomapalkkavelkalaskelma henkilöittäin viimeksi päättyneeltä kuukaudelta

 

Juridiikka

• Selvitys yhtiön immateriaalioikeuksista (patentit, tavaramerkit, verkkotunnukset jne.)
• Selvitys yhtiön käyttämistä lisensseistä
• Kopiot kaikista yhtiön sopimuksista
• Selvitys yhtiön tietoturvallisuusjärjestelyistä
• Selvitys yhtiön toiminnasta mahdollisesti syntyvistä ympäristöriskeistä
• Yhteenveto sopimuksista ja muista järjestelyistä yhtiön kilpailijoiden kanssa
• Kuvaus laadunhallinnasta ja laadunhallintajärjestelmistä
• Reklamaatiot viimeisen kolmen vuoden ajalta

 

Muut yrityskauppaan vaikuttavat tekijät – selvitys ja asiakirjat

Riippuen toimialasta ostaja voi pyytää myyjää toimittamaan muitakin dokumentteja tai laatimaan kattavampia selvityksiä. Esimerkiksi sote-alalla kiinnitetään erityistä huomiota toimitiloihin ja julkishallinnon suhteisiin ja sopimuksiin, sillä niillä on hyvin merkittäviä vaikutuksia liiketoimintaan. Palvelualoilla ja erityisesti asiantuntija-aloilla puolestaan korostuvat henkilöstöön liittyvät seikat. Ostaja voi pyytää esimerkiksi selvitystä henkilöstön sitouttamisesta ja kiinnittää erityistä huomiota yhtiön henkilöstöjohtamiseen.

 

 

Usein kysyttyjä kysymyksiä yrityskaupan due diligence -tarkastuksesta

 

Kuinka kauan due diligence -tarkastus kestää?

Tyypillisesti due diligence kestää 45–180 päivää. Keskisuuren yhtiön (liikevaihto 1–25 milj. €) due diligence kestää yleensä noin 45–60 päivää, jos ostajana on yksityishenkilö. Jos taas ostajana on pääomasijoittaja tai strateginen ostaja, due diligence kestää 2–6 kuukautta. Tarkastuksen kesto riippuu täysin yrityskaupan koosta ja vaativuudesta. Esimerkiksi tarkempaa teknistä tarkastusta vaativa due diligence kestää kauemmin kuin pienen kaupan alan yrityksen tarkastus. Myyjä voi lyhentää due diligence -prosessin kestoa laatimalla tarvittavat asiakirjat ja muut materiaalit valmiiksi jo yrityskauppaprosessin alkuvaiheessa. Tähän artikkeliin sisältyvää tarkistuslistaa noudattamalla saadaan lähes kaikki tarvittavat materiaalit valmiiksi jo ennen kuin ostaja niitä pyytää. Ostaja taas voi nopeuttaa due diligence -tarkastusta aloittamalla sen jo joltain osin, vaikka se ei olisi vielä saanut myyjältä kaikkia pyytämiään aineistoja. Tyypillisesti due diligence -tarkastus kestää muutamasta viikosta muutamaan kuukauteen.

 

Kuinka paljon due diligence -tarkastus maksaa?

Due diligence -tarkastuksen hinta riippuu täysin sen laajuudesta. Tarkastuksessa on tyypillisesti mukana ostajan kirjanpitäjä tai tilintarkastaja sekä juridinen neuvonantaja. Juristin tuntihinnat vaihtelevat noin 150–450 euron välillä. Due diligence -tarkastuksen hintaan vaikuttaa myös se, kuinka tiiviisti ostaja itse on mukana tarkastuksen tekemisessä. Ostajalla on usein parempi käsitys ja osaaminen ostamansa liiketoiminnan toimialasta ja markkinakäytännöistä kuin ulkopuolisilla asiantuntijoilla. Mikäli ostaja itse suorittaa operatiivisen due diligence ‑tarkastuksen, joka kohdistuu kohdeyrityksen liiketoimintaan ja liiketoimintamalleihin, ei tähän vaiheeseen välttämättä tarvita asiantuntijan apua.