Yrityskaupan kauppakirja – yleisimmät ehdot

Yrityskaupan kauppakirjan yleisimmät ehdot ja mitä ne käytännössä tarkoittavat

Yrityskauppoja ei voi tehdä ilman tiettyjä sopimuksia, joista olennaisin on kauppakirja. Vaikka jokainen yrityskauppa on yksilöllinen prosessi, kauppakirjoissa kuitenkin toistuvat tyypillisesti samat perusehdot.

Kauppakirjaehdot

Yrityskauppa voidaan toteuttaa joko osakekauppana tai liiketoimintakauppana, mikä vaikuttaa olennaisesti kauppakirjan sisältöön. Kaupan kohteesta riippumatta kauppakirjoissa esiintyvät yleensä tietyt ehdot. Tyypillisesti ostaja laatii ensimmäisen kauppakirjaluonnoksen, jonka myyjän neuvonantajat käyvät läpi kartoittaen sen riskit ja tekevät siihen tarvittavat muutosehdotukset.

Osapuolet neuvottelevat löytääkseen sekä myyjää että ostajaa tyydyttävän ratkaisun kauppakirjan yksityiskohtiin. Mikäli ratkaisua ei löydy, osapuolet voivat päättää vetäytyä yrityskauppaprosessista.

Alla on lista kauppakirjoista tyypillisesti esiintyvistä ehdoista ja niiden merkityksestä osana kauppakirjaa:

1. Osapuolet

   Kauppakirjassa määritellään tarkasti kaupan osapuolet. On tärkeää huomioida, onko myyjänä yhtiö vai osakkeenomistajat ja onko ostajana yhtiö vai uudet osakkeenomistajat. Esimerkiksi liiketoiminta voi olla yhtiön omistuksessa ja liiketilat osakkeenomistajien yksityisomistuksessa, jolloin kaupassa on juridisesti kaksi eri myyjää. Tällaisessa tilanteessa on erityisen tärkeää huomioida kaupan osapuolten roolit suhteessa myytävään omaisuuteen.

2. Määritelmät

   Kauppakirjan keskeisimpien käsitteiden määritelmistä neuvotellaan ja ne kirjataan tarkasti kauppakirjaan. Ristiriitatilanteissa sopimuksen tulkinta on arvioinnin keskiössä, joten mitä tarkemmin sopimuksessa käytettävät käsitteet on määritelty, sitä yksinkertaisemmaksi riitatilanteiden neuvottelut ja selvittäminen käyvät. Keskeisten käsitteiden sisällyttämisessä on siis nimenomaan kyse riskien hallinnasta.

   Yksi tärkeimmistä määriteltävistä käsitteistä on ’material adverse effect’. Suomennettuna käsite tarkoittaa olennaista olosuhdemuutosta. Yritysjärjestelyissä käsite tarkoittaa yleensä sellaista merkittävää kohdeyhtiössä tai sen liiketoiminnassa tapahtuvaa muutosta, joka alentaa sen arvoa. Vaikka käsitteellä onkin vakiintunut määritelmä, osapuolten on tärkeää neuvotella ja sopia, mitä käsite tarkoittaa heidän yritysjärjestelynsä kontekstissa ja jäävätkö esimerkiksi jotkin tapahtumat käsitteen ulkopuolelle

3. Kaupan kohde

   Kaupan kohde määritellään tarkasti kauppakirjassa. Jos kyseessä on liiketoimintakauppa, kaupan kohde tulee määritellä hyvin yksityiskohtaisesti: kaikki siirtyvä omaisuus ja velvoitteet on kirjattava tarkasti, sillä muuten ne eivät siirry kaupan mukana. Jos myyjä omistaa sekä liiketoiminnan että toimitilat, tulee liiketoimintakaupan kauppakirjaan kirjata, myydäänkö myös toimitilat, sillä muuten ostajan tulee solmia toimitiloja koskeva vuokrasopimus tai löytää korvaavat tilat. Osakekaupassa taas tulee määritellä, mitkä osakkeet siirtyvät, mikäli kaikkia yhtiön osakkeita ei myydä. Osakekaupassa yhtiö ja sen mukana yhtiön koko omaisuus siirtyvät uudelle omistajalle.

4. Vastikkeen laatu, määrä ja maksutapa

   Yleisin vastike yrityskaupassa on raha. On myös mahdollista, että vastikkeena siirtyy esimerkiksi osakkeita tai jotain muuta omaisuutta. Kauppakirjassa määritellään yksityiskohtaisesti, miten kauppahinta määräytyy ja mikä lopullinen kauppahinta on. Kauppakirjassa tulee myös huomioida mahdolliset lisäkauppahinnat. Lisäkauppahintoja esiintyy erityisesti sellaisissa tilanteissa, joissa osa kaupan mukana siirtyvästä liiketoiminnasta on vasta suunnitteilla. Lisäkauppahinta maksetaan esimerkiksi uuden toimipaikan valmistuttua.

5. Myyjän vakuutukset

   Myyjän kaupan kohteesta antamat tiedot muodostavat perustan koko yrityskaupalle. Tästä syystä on erittäin tärkeää määritellä tarkasti, mitkä myyjän vakuutukset kaupan kohteesta ovat. Viittauksia tulee tehdä niin toimitetun materiaalin laatuun kuin määrään, ja kaikki neuvotellut poikkeukset tulee kirjata yksityiskohtaisesti kauppakirjaan. Myyjä on vastuussa siitä, että kaupan kohde on sovitun mukainen.

6. Kaupan toteutumisen ehdot

   Moneen yrityskauppaan liittyy seikkoja, jotka eivät ole osapuolten käsissä, ja yrityskaupan toteutuminen on ehdollinen näille. Tällaisia ovat esimerkiksi viranomaisten myöntämät toimiluvat tai mahdollisesti kilpailuviranomaisen lupa yrityskaupan loppuun viemiseksi. Jotta kauppa olisi ehdollinen näiden lupien saamiselle tai vastaavien seikkojen tapahtumiselle, niistä tulee kirjata erillinen ehto kauppakirjaan. Tällaisen ehdon täyttyessä kauppa menee läpi eli se voidaan sulkea. Jos taas tällainen ehto ei täyty, kauppaa ei voida sulkea ja osapuolten tulee aloittaa neuvottelut uudelleen taikka hylätä yrityskauppa kokonaan.

7. Toiminta ennen kaupan toteuttamista

   Tietyissä tilanteissa kauppakirjan allekirjoittamisen ja kaupan toteuttamisen välillä on tauko esimerkiksi viranomaisten lupakäsittelyiden takia. Tällöin kumpikin osapuoli on jo investoinut resurssejaan kaupan toteuttamiseksi. Tästä johtuen kauppakirjaan kirjataan, miten kummankin osapuolen odotetaan toimivan ennen kaupan toteuttamista. Tässä ehdossa viitataan usein hyvän liiketoimintatavan mukaisesti toimimiseen. Englanniksi viitataan toimintaan, joka vastaa ’ordinary course of business’. Osapuolilta voidaan myös vaatia kohtuullisia tai parhaita mahdollisia toimia, jotta kauppa toteutuu. Siitä, minkälaista standardia osapuolilta oletetaan, neuvotellaan ennen kauppakirjan laatimista.

8. Riitojen ratkaisu

   Kauppakirjaan kirjataan myös mahdollisia ristiriitatilanteita koskevat prosessit. Riidanratkaisuprosessin määrittely alkaa usein reklamaation standardien kirjaamisesta jatkuen aina välimiesmenettelyyn tai oikeudenkäyntiin saakka. Selkeä riidanratkaisuprosessin kirjaaminen vähentää huomattavasti aikaa ja kuluja siinä tapauksessa, että sopimuksen pohjalta syntyy ristiriitaa.

9. Toiminnan siirto

Tyypillisesti osapuolet sopivat kauppakirjassa myös siirtymäjaksosta sekä myyjän velvollisuuksista jakson aikana. Kauppakirjassa tulee sopia niin myyjän mahdollisesta työvelvoitteesta ja työntekijöihin liittyvistä seikoista kuin käytännön operatiivisista ja hallinnollisista siirroistakin. On myös hyvä sopia kauppaan liittyvästä viestinnästä, jotta ulkopuolisille kulkeutuva informaatio olisi todenmukaista ja vastaisi tehtyä yritysjärjestelyä.

Tutustu aiheeseen liittyviin referensseihimme

Kauppakirja ja osakassopimus yrityskauppaan

Neuvoimme palveluliiketoiminnan yrityskaupassa kauppakirjojen ja osakassopimuksen laadinnassa. Yhtiö ja

Myyjän neuvonantajana verkkokaupan liiketoimintakaupassa

Toimimme myyjän neuvonantajana kauppakirjaneuvotteluissa.

Ostajan neuvonantaja ohjelmistoalan yrityskaupassa

Vastasimme ostajan due diligence -tarkastuksesta ja kauppakirjaneuvotteluista.