Yksi keskeisimmistä yritysten voimavaroista on henkilökunta. Tämä pätee varsinkin palvelualoilla, joilla yritysten liikevaihdon perustana on vahvasti henkilökunnan erityisosaaminen ja -taidot. Osaava ja taitava henkilökunta on myös yksi avaintekijöistä yrityksen arvonluonnissa.
Riippumatta yrityksen koosta, yksi yrityskaupassa siirtyvistä aspekteista on nimenomaan henkilökunta. Tässä artikkelissa tarkastelemme niitä seikkoja, joihin ostajaehdokkaat kiinnittävät huomiota tehdessään juridista due diligence -tarkastusta kohdeyhtiöstä. Mikäli yrityksen myyminen on suunnitteilla tai prosessiin on jo ryhdytty, olisi suositeltavaa, että yritys myös itse tarkistaisi nämä samat työoikeudelliset aspektit. Tällä tavoin havaittuihin epäkohtiin voidaan puuttua ajoissa ja tarvittavat muutokset voidaan implementoida ennen kauppaprosessin alkua.
Työehtosopimus ja työsopimukset
Aloilla, joilla on käytössä työehtosopimukset, tulee tarkistaa työehtosopimuksen yleissitovuus, vaikka yritys ei kuuluisikaan työnantajajärjestöön. Toisekseen tulee tarkistaa, että työsopimukset on tehty työehtosopimuksen puitteissa eivätkä yleiset työehdot alita työehtosopimuksessa sovittuja minimiehtoja.
Työsopimukset tulisi tarkistaa siitä näkökulmasta, että ne vastaavat lainsäädännön kriteereitä, kuten työsopimuslakia, työaikalakia ja vuosilomalakia. Työsopimukset tulisi myös tarkastaa mahdollisten kohtuuttomien ehtojen varalta ja tarvittaessa ehdottaa työntekijöille työsopimusten tarkistusta. Työnantaja ei voi yksipuolisesti muuttaa työsopimuksia, vaikka muutoksen tarkoituksena olisikin poistaa työntekijälle epäsuotuisia ehtoja, vaan muutokseen tulee aina saada työntekijän suostumus.
Uuden lakimuutoksen myötä kaikki kilpailukiellot tulevat korvattaviksi. Mikäli yrityksen työsopimuksiin sisältyy kilpailukieltoehto ja ehdon mukaan työnantaja ei ole korvausvelvollinen, tulee ehtoa muuttaa viimeistään 1.1.2023 mennessä siten, että myös alle 6 kuukautta kestävä kilpailukielto on korvattava työntekijälle.
Johtajasopimukset
Kuten työsopimukset, myös johtajasopimukset tulee tarkastaa. On hyvä huomata, että yhtiön toimitusjohtajan katsotaan olevan yhtiön toimielin eikä työntekijä, joten työlainsäädäntöä ei sovelleta toimitusjohtajasopimuksiin. Työaikalakia ei myöskään sovelleta sellaisiin muihin johtavassa asemassa oleviin henkilöihin, joiden työajan käyttöä ei valvota ja jotka voivat täten itse päättää työajastaan.
Johtajasopimuksissa tarkastelun alla tulisi olla erityisesti bonuskäytännöt sekä lisäeläke-ehdot ja mitä nämä ehdot käytännössä tarkoittavat 5–10 vuoden aikajänteellä. Mikäli yrityskaupan kohteena olevan yrityksen toimitusjohtajalla on optio siirtyä eläkkeelle seuraavan 2 vuoden aikana ja ostettava yhtiö on sitoutunut johtajasopimuksessa huomattaviin taloudellisiin velvollisuuksiin, ostajan tulee varautua niihin ja ottaa nämä seikat mahdollisesti huomioon kauppaneuvotteluissa.
Palkkaus ja bonukset
Henkilöstön palkkauksesta ja yrityksen bonusjärjestelmistä on hyvä tehdä yleiskatsaus. Palkkauksen osalta tarkastelun kohteena tulisi olla palkkauksen taso yleisesti. Mikäli työntekijöiden palkkauksissa on huomattavia eroja, tulisi tarkistaa, että niille on lailliset syyt. Mikäli palkkauksessa on huomattavia eroja samaa työtä tekevien työntekijöiden välillä, tulee ostajan ottaa tämä huomioon kauppaneuvotteluissa ja vaatia, että myyjä kantaa vastuun mahdollisista korvausvaatimuksista. Jos kauppaprosessia ei ole vielä käynnistetty, tulisi yrityksen korjata palkkaerot viipymättä ja ryhtyä toimenpiteisiin korvatakseen erot.
Myös kohdeyhtiön bonusjärjestelmät tulisi tarkastaa. Tavallisesti bonusjärjestelmien riskitekijänä ovat niiden vakiintuneisuus, jolloin bonuksesta on tullut työehto, jota ei voi muuttaa ilman työntekijöiden suostumusta. Myös syrjiviin bonuskäytäntöihin tulee puuttua heti ja ottaa sellaiset huomioon kauppaneuvotteluissa mahdollisten korvausvaatimusten osalta.
Valvontaviranomaisen tarkastukset
Aluehallintovirastot työsuojeluviranomaisina saattavat suorittaa tarkastuksia tai valvontoja yrityksissä erinäistä syistä. Mikäli tarkastuksia ja valvontoja on suoritettu, on tärkeää tutustua AVI:n raportteihin. Mikäli yrityksen myyntiprosessi on vasta alussa, on huolehdittava, että kaikkiin epäkohtiin on tartuttu ja ne korjataan mahdollisimman nopeasti tai viimeistään määräaikoihin mennessä. Ostajaehdokkaan näkökulmasta tarkastelun alla tulee olla samat aspektit, ja mikäli epäkohtia ei ole korjattu, tulee tiedustella suunnitelmat niiden korjausten varalle sekä ottaa asia huomioon kauppaneuvotteluissa.
Yhteistoimintaneuvottelut ja irtisanomiset
Jos kyseessä on yli 20 työntekijän yritys, tulee taloudellisista ja tuotannollisista syistä tapahtuvat muutokset työntekijöiden työehdoissa tai työsuhteissa käsitellä yhteistoimintaneuvotteluissa. Tarkastelun alaisena tulisi olla kaikki viimeisten 3–5 vuoden aikana käydyt YT-neuvottelut sekä niiden syyt ja seuraukset.
Kaikki viimeisten 3–5 vuoden aikana tapahtuneet irtisanomiset ja irtisanoutumiset tulisi myös tarkastella siitä näkökulmasta, että ne ovat tapahtuneet asiallisesti ja lainsäädäntöä, mahdollista työehtosopimusta ja työsopimusta noudattaen. Mikäli YT-neuvottelumenetelmiä ei ole noudatettu tai irtisanomisia on tapahtunut sellaisissa olosuhteissa, jotka peräänkuuluttavat tarkempaa tarkastelua, ne tulisi myös ottaa huomioon kauppaneuvotteluissa mahdollisten korvausvelvoitteiden osalta.
Työriidat
Tarkastelussa tulisi olla myös kaikki mahdolliset työriidat, joita yrityksessä on tullut esille viimeisen 3 vuoden aikana sekä sellaiset tapahtumat, jotka ovat johtaneet huomautuksiin tai varoituksiin työnantajan taholta. Ostajan tulee ottaa mahdolliset tai käsittelyssä olevat työriidat huomioon kauppaneuvotteluissa korvausvelvollisuuksien osalta.
