Suomessa ei ole säädetty nimenomaisesti yrityskauppoja sääntelevää lakia – toisin sanoen mitään ”yrityskauppalakia” ei ole. Yksinomaan yrityskauppoja sääntelevän lain sijaan yrityskauppoihin sovelletaan kauppalakia ja oikeustoimilakia.
Kauppalaki yrityskaupassa
Yrityskaupan osapuolilla on kuitenkin laaja sopimisvapaus. Osapuolet voivat yhteisymmärryksessä vapaasti poiketa kauppalain säännöksistä. Kauppakirjassa voidaan sopia, että kauppalain säännöksiä ei sovelleta kauppaan lainkaan tai niitä sovelletaan ainoastaan rajoitetuin osin. Kauppalaista poikkeava sopiminen on jopa suositeltavaa, mikäli sopijapuolet eivät esim. halua sen vahingonkorvausvelvollisuutta koskevia säännöksiä sovellettavaksi yrityskauppaansa. On tärkeää huomata, että oikeustoimilakiin kuitenkin sisältyy säännöksiä, jotka eivät ole sopimalla sivuutettavissa. Tällaisia pakottavia säännöksiä ovat muun muassa sopimuksen pätemättömyysperusteet oikeustoimilain 3 luvussa.
Kilpailulaki yrityskaupassa
Yrityskaupassa voi olla olennaista, että kaupan ehdoissa sovitaan kilpailukiellosta. Kilpailukieltoehdosta sopiminen edellyttää kilpailulain säännösten noudattamista. Ne asettavat rajoituksia muun muassa kilpailukiellon kestolle ja sisällölle. Jotta kauppakirjaan sisällytetty kilpailukieltoehto on hyväksyttävä, ehdon on täytettävä kilpailulain edellytykset. Laissa mm. säädetään, että kilpailukielto ei lähtökohtaisesti saa kestää pidempään kuin kolme vuotta eikä kilpailukielto voi liittyä muuhun kuin kaupan kohteena olevaan liiketoimintaan.
Kiellettyjen kilpailunrajoitusten lisäksi on yrityskaupan osapuolten tärkeää olla tietoisia yrityskaupan mahdollisesta ilmoitusvelvollisuudesta. Toisinaan yrityskaupat nimittäin edellyttävät Kilpailu- ja kuluttajaviraston hyväksyntää. Jos yrityskaupan osapuolten Suomesta kertynyt yhteenlaskettu liikevaihto ylittää 100 miljoonaa euroa ja kummankin osapuolen osalta Suomesta kertynyt liikevaihto ylittää myös 10 miljoonaa euroa, on kaupasta ilmoitettava Kilpailu- ja kuluttajavirastolle ennen kaupan täytäntöönpanoa.
Lisäksi osapuolille tulee yrityskaupoista veroseuraamuksia. Kauppaa valmisteltaessa on hyvä ottaa huomioon erilaisten kaupan rakenteiden verotukselliset vaikutukset. Yrityskaupan verotuksesta voit lukea lisää täältä.
