Yrityskaupan verotus – liiketoimintakaupan ja osakekaupan ero

Sisällysluettelo

Se, mikä taho toimii yrityskaupassa myyjänä, vaikuttaa siihen, kuka maksaa kaupasta veroa ja kuinka paljon. Liiketoimintakaupan ja osakekaupan keskeisin ero on se, että niissä on myyjänä eri taho. Liiketoimintakaupassa myyjänä toimii joko yhtiö tai yksityinen elinkeinonharjoittaja. Osakekaupassa taas myyjänä on yksi tai useampi osakkeenomistaja.

 

Liiketoimintakaupan verotus – myyjänä yksityinen elinkeinonharjoittaja

Liiketoimintakauppa tarkoittaa käytännössä liikeomaisuuteen kohdistuvaa irtaimen omaisuuden kauppaa ja kiinteään omaisuuteen kohdistuvaa kiinteistökauppaa. Liiketoimintakaupan etuna on se, että kaupan kohde voidaan rajata yksilöllisesti ja kaupan ulkopuolelle voidaan jättää sellaiset omaisuuserät, joita ostaja ei halua tai tarvitse, tai vastaavasti sellaiset, joista myyjä ei halua luopua.

Toiminimen liiketoimintakaupassa luovuttajana toimii yksityishenkilö ja myynnistä kertyy tälle veronalaista tuloa. Kauppahinta kohdistetaan eri omaisuuserille sen luonteesta riippuen.

Esimerkki: Toiminimiyrittäjä myy koko liiketoimintansa. Luovutettavien hyödykkeiden poistamaton hankintameno on myyntihetkellä 180 000 euroa. Liiketoiminnasta saatava kauppahinta on 300 000 euroa. Toiminimiyrittäjän verotettavaan tuloon realisoituu 120 000 euron voitto. Liiketoimintakaupassa on hyvä muistaa, että omaisuuseristä saatava kauppahinta pienentää omaisuuserän jäljellä olevaa hankintahintaa. Jos omaisuuserästä saatava kauppahinta on vähemmän kuin senhetkinen poistamaton hankintameno, yrittäjälle ei realisoidu verotettavaa voittoa.

Toiminimen liiketoimintakaupassa yrittäjällä ei käytännössä ole keinoja vaikuttaa yksityisliikkeestä jaettavaan tulo-osuuden määrään. Ainoa tapa vaikuttaa veron määrään on kaupan ajoittaminen sopivaan ajankohtaan tai yrityksen tilikauden muuttaminen.

 

Liiketoimintakaupan verotus – myyjänä osakeyhtiö

Osakeyhtiön ollessa myyjänä liiketoimintakaupassa kaupasta syntyvän voiton verotus on hyvin suoraviivainen toimenpide. Suoritettava vero on 20 % syntyneestä voitosta. On tärkeää huomata, että liiketoimintakaupassa myyntitulo tulee osakeyhtiön käyttöön, ei osakkeenomistajien. Liiketoimintakaupassa voi syntyä tilanne, jossa siitä saatua voittoa verotetaan kahteen kertaan: ensin yhtiö maksaa siitä yhteisöveroa ja sen jälkeen osakkaita verotetaan yhtiön voitonjaosta.

Liiketoimintakaupassa on tärkeää huomioida, miten kauppahinta jakautuu eri omaisuuserille. On sekä ostajan että myyjän etu, että kauppahinnan jakautuminen omaisuuserille on eritelty joko kauppakirjassa tai sen liitteissä. Näin kauppahinnan jakautuminen omaisuuserille on selkeää kummankin osapuolen verotuksen näkökulmasta, eikä sitä tarvitse selvitellä jälkikäteen. Ostajan näkökulmasta voisi olla houkuttelevaa kohdistaa valtaosa kauppahinnasta sellaisille omaisuuserille, joissa on vielä paljon poistettavaa arvoa, mutta viime kädessä hankintahintana pidetään kuitenkin omaisuuden käypää arvoa. Liiketoimintakaupassa ostaja maksaa luovutuksensaajana varainsiirtoveroa kaupan mukana siirtyvistä kiinteistöistä tai arvopapereista, kuten osakkeista. Mikäli siirtyvä omaisuus koostuu vain vaihto- ja käyttöomaisuudesta ja liikearvosta, ei varainsiirtoveroa tarvitse maksaa.

 

Osakekaupan verotus

Osakekaupassa myyjän roolissa ovat yhtiön osakkeenomistajat, jotka ovat yrityskaupan toteuduttua myös verovelvollisia. Osakekaupan verotukseen vaikuttaa olennaisesti osakkeiden hankinta-ajankohta. Osakkeiden hankinta-ajankohta on lähtökohtaisesti yhtiön perustamisajankohta. Mikäli osakkeiden määrä on kasvanut osakkeiden omistamiseen perustuvan osakeannin myötä, myös osakeannissa merkittyjen osakkeiden hankinta-ajankohdaksi katsotaan yhtiön perustamiskirjassa annettu ajankohta. Jos taas osakkeita on hankittu ostamalla tai suunnatussa osakeannissa myöhempänä ajankohtana, katsotaan hankinta-ajankohdaksi tosiasiallinen hankinta-ajankohta.

Kun kyse on yksityisen osakeyhtiön myynnistä, myyjä voi valita osakkeiden luovutusjärjestyksen. Tämä tarkoittaa käytännössä sitä, että mikäli myyjä jää yritykseen esimerkiksi vähemmistöosakkaaksi, hän voi valita, mitkä osakkeet hän haluaa myydä. Tätä valinnanvapautta ei ole, mikäli osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään eli ovat julkisen yhtiön osakkeita. Myyjän on kuitenkin hyvä kirjata kauppakirjaan tai sen liitteisiin, mitkä osakkeet hän luovuttaa kaupassa, sillä muuten niiden hankintahinnaksi katsotaan keskimääräinen ostohinta. Osakkeiden myyjä voi myös käyttää niin sanottua hankintameno-olettamaa ostohinnan ja muiden voiton hankkimiskulujen sijaan. Mikäli osakkeet ovat olleet myyjän omistuksessa alle 10 vuotta, hankintameno-olettamana voidaan pitää 20 % myyntihinnasta. Mikäli taas osakkeet ovat olleet myyjän hallussa yli 10 vuotta, hankintameno-olettamana voidaan pitää 40 % myyntihinnasta. Osakkeiden myyntivoitto on veronalaista tuloa, ja myyjä maksaa voitosta veroa pääomatulojen veroprosentin mukaan. Veroprosentit ja poikkeukset voi tarkistaa verottajan päivitetystä ohjeesta.

Aiheeseen liittyviä artikkeleita

Neuvoimme palveluliiketoiminnan yrityskaupassa kauppakirjojen ja osakassopimuksen laadinnassa. Yhtiö ja sen nykyiset omistajat halusivat laajentaa omistajakuntaansa mahdollistaakseen tulevaisuuden kasvuinvestoinnit ja saadakseen uusia osaajia tukemaan seuraavaa
Mikko Leino
Ryhdytään yhteistyöhön.

Pyydä lisätietoja tai sovi maksuton konsultaatio. Ensimmäiset keskustelut ovat maksuttomia ja aina luottamuksellisia, eivätkä ne sido sinua mihinkään. Kykenemme yleensä jo tässä tapaamisessa kertomaan, mikä yrityksen myynnissä on järkevin polku edetä ja tarvittaessa opastamaan sinut myös muiden asiantuntijoiden luo.