Business Purchase Agreement (”BPA”) Liiketoiminnan kauppakirja
Kauppakirja, jota käytetään liiketoimintakaupassa
Bisnesenkelit
Yksityishenkilöitä, jotka sijoittavat pääomaa pieniin, kasvupotentiaalia omaaviin yrityksiin. Sijoitukset usein pienempiä kuin varsinaisilla pääomasijoittajalla. Osallistuu usein läheisesti sijoituskohteensa neuvontaan ja auttaa yritystä menestymään. Kutsutaan myös enkelisijoittajiksi
Buy out eli ulososto.
Tarkoittaa yhden osapuolen ostamista pois yrityksen omistajista. Yleisin muoto on Management Buy Out. Katso myös LBO.
C
Closing kaupan toteuttaminen
Kaupan kohde ei siirry uusille omistajille kauppakirjan allekirjoitus hetkellä, vaan ennalta määrättynä closing hetkenä. Syynä on esimerkiksi viranomaisten lupamenettely, joka on kaupan toteutumisen ehtona.
Conditions precedent (“CP”)
kauppakirjan allekirjoituksen ja kauppojen toteuttamisen välillä suoritettavat toimet, jotka ovat kaupan toteutumisen ehtona.
D
Due diligence
Tarkoittaa sijoituskohteen eri osa-alueiden analysointia ja tarkistamista. Due diligence tehdään usein yrityskaupoissa ja ennen pääomasijoituksia. Voidaan verrata kiinteistökaupoissa suoritettavaan kuntotarkastukseen. Lue lisää Due Diligence-prosessista.
DCF discounted cash flow
kassavirtojen nettonykyarvo, yksi tapa hinnoitella yrityskauppoja
Drag along ehto
Osakassopimuksen ehto, jonka mukaan myös vähemmistöomistajien tulee myydä osakkeensa uudelle omistajalle, mikäli enemmistöomistaja myy omansa. Myynti tapahtuu samassa suhteessa ja samoilla ehdoilla kuin enemmistöomistajan osakkeiden myynti.
E
EBIT (Earnings Before Interest and Taxes)
Tulos ennen korkoja ja veroja.
EBITDA (earnings before interests, depreciations and ammortizations) vastaa suurinpiirtein liikevoittoa
Tulos ennen korkoja sekä aineellisen ja aineettoman omaisuuden poistoja.
Enterprise value
yhtiön tai sen liiketoiminnan velaton arvo, arvo mikäli yhtiössä ei olisi lainkaan vierasta pääomaa
Equity value
yhtiön osakekannan arvo. Yhtiön velat ja vastuut pienentävät yhtiön liiketoiminnan arvoa
F
Fuusio
Katso: sulautuminen
G
Goodwill eli Liikearvo,
Arvo, joka perustuu esimerkiksi yhtiön maineeseen, brändin tunnettavuuteen ja asiakassuhteisiin. On osa yhtiön arvoa, joka lisätään omaisuuden ja velkojen nettosumaan yhtiön arvonmäärityksessä.
H
Hankintameno-olettama
Omaisuuden myynti- eli luovutusvoiton verotuksessa todellisen hankintahinnan kanssa vaihtoehtoinen vähennys. Jos hankintahinta on vain hyvin pieni osa myyntihintaa, hankintameno-olettaman käyttö yleensä kannattaa. Vähintään 10 vuotta omistetun omaisuuden hankintameno-olettamaksi saa käyttää 40 prosenttia kauppahinnasta.
–5 vuodelta hankintameno-olettama
-henkilöomistaja
I
IPO (Initial Public Offering).
Pörssiin listautuvan yrityksen ensimmäinen osakeanti eli ns. listautumisanti.
Irtautuminen (exit)
Pääomasijoitusprosessin viimeinen osa, jossa pääomasijoittaja myy osuutensa yrityksestä. Yleisimmät irtautumistavat ovat: listautuminen pörssiin, kohdeyrityksen myynti kolmannelle osapuolelle tai pääomasijoittajan ulososto.
J
Jakautuminen
Yksi yhtiö jakautuu kahdeksi tai useammaksi uudeksi yhtiöksi. Yleensä esimerkiksi yhdelle yhtiön liiketoimintakokonaisuuksista voidaan perustaa uusi yhtiö.
K
Kassavirta (cash flow)
Kassavirta muodostuu todellisista kassaan tulevista ja kassasta lähtevistä rahasuorituksista. Nettokassavirta on saatujen ja maksettujen kassavirtojen erotus. Yrityksen arvo lasketaan usein tulevien kassavirtojen nykyarvon avulla
Kovenantti, Lisäehto,
Yritysjärjestelyissä kovenantti on oikeudellisesti sitova lupaus tehdä jotain tai olla tekemättä jotain, joka voi vaikuttaa myytävään yhtiöön tai itse yrityskauppaan. Tarkoituksena suojata ostajaa ennen ja jälkeen kaupan. Esimerkiksi lupaus jatkaa yhtiön liiketoiminnan pyörittämistä hyvän yhtiötavan mukaisesti kaupan closing hetkeen saakka.
Rahoituksessa liittyy esimerkiksi joukkolainaan. Joukkolainaan liittyvä kovenantti voi esimerkiksi määrätä yrityksen korkeimman velkaisuusasteen ilman että laina erääntyy maksettavaksi. Kovenantin avulla velkoja pyrkii turvaamaan saataviaan.
L
LBO (leveraged buy out)
Yrityskauppa, joka rahoitetaan lainapääomalla, jonka vakuutena käytetään ostettavan yrityksen varallisuutta. Lainan maksu perustuu yhtiön odotettavissa oleviin tuottoihin.
Liikevaihto (turnover)
Yrityksen tilikauden myynti.
Liiketulos
Yritysten voitto tai tappio, kun liikevaihdosta vähennetään muuttuvat ja kiinteät kulut sekä poistot.
Letter on intent LOI
Aiesopimus tai esisopimus toteutettavasta yrityskaupasta. Sopimuksessa sovitaan siitä, mistä kauppakirjassa sovitaan.
KTS. oma artikkeli aiesopimuksesta
Liiketoimintasiirto
Liiketoimintakokonaisuuden luovutus vastaanottavan yhtiön osakkeita vastaan
Liiketoimintakauppa
Myydään yhtiön liiketoiminta uudelle omistajayhtiölle. Liiketoiminta on yksi yhtiön omaisuuseristä, siinä missä esimerkiksi kiinteistökin ja se voidaan myydä uudelle omistajalle.
M
Mergers & Acquisitions (”M&A”)
Yritysjärjestelyt ja yrityskaupat eri muodoissaan
Memorandum of Understanding (”MOU”)
Aiesopimus tai esisopimus. Muistio saavutetusta yhteisymmärryksestä toteutettavasta yrityskaupasta.
MBO, management buyout
Yrityshankinta, jossa yrityksen johto ostaa koko yrityksen tai enemmistöosan siitä.
N
O
Osakkeiden myynti ja osakassopimuksen ehdot
Osakassopimus voi määritellä tarkan prosessin osakkeiden myyntiin.
Osakekauppa
Yrityskauppa, joka toteutetaan myymällä yhtiön omistukseen oikeuttavat osakkeet tai osakkeita.
Osakevaihto
Toisen yhtiön osakkeiden hankinta antamalla vastikkeena hankkivan yhtiön uusia osakkeita (EVL 52 f §). Osakekannan kauppa, jossa vastike rahan sijasta osakkeita
Osake Osuus yhtiön osakepääomasta.
Osakepääoma jakautuu yhtä suuriin osakkeisiin. Osake tuottaa oikeuden yhtiön voitonjakoon, etuoikeuden uusmerkintään ja osallistumisoikeuden yhtiökokoukseen.
Omavaraisuusaste
Rahoitusrakenteen tunnusluku, joka kertoo oman pääoman osuuden yrityksen liiketoimintaan sitoutuneesta koko pääomasta.
P
Pääomasijoittaminen
Pääomasijoittaminen on sijoitusten tekemistä sellaisiin julkisesti noteeraamattomiin yrityksiin, joilla on hyvät kehittymismahdollisuudet. Pääomasijoittaja ei ole pysyvä omistaja, vaan pyrkii irtautumaan yrityksestä sovitun suunnitelman mukaisesti. pääomasijoittamisesta lisätietoa löytyy Suomen pääomasijoittajat ry:n sivuilta.
Pääomasijoittaja (venture capitalist) Määritelmä on nyt venture capital
Sijoittaja tai rahasto, joka pyrkii hakemaan tuottoa nuorista vielä listaamattomista kasvuyrityksistä. Tuotto saadaan joko viemällä yritys pörssiin tai myymällä se eteenpäin. Suosituimpia sijoituskohteita ovat nopeasti kasvavat teknologiayritykset. Pääomasijoittamista kutsutaan myös riskisijoittamiseksi.
Pääomalaina
Joukkovelkalaina tai vaihtovelkakirjalaina, jonka takaisinmaksu ja koronmaksu riippuvat esimerkiksi yhtiön tuloksesta. Lainapääoma merkitään taseeseen omaksi pääomaksi.
Q
Quick Ratio –
yrityksen maksuvalmius. Tapa laskea yrityksen valmius maksaa sen tämän hetkiset velat heti käteisvaroilla tai muilla nopeasti käteiseksi muutettavilla varoilla.
R
Representations & Warranties – Myyjän vakuutukset
vakuutukset annettujen tietojen pätevyydestä, paikkaansapitävyydestä ja kattavuudesta
S
Sulautuminen/Fuusio
Kaksi tai useampi yhtiö sulautuu yhdeksi uudeksi yhtiöksi. On myös mahdollista, että yhdestä yhtiöstä jakautuu yksi liiketoimintakokonaisuus, joka sulautuu jo olemassa olevaan toiseen yhtiöön.
SPA Share Purchase Agreement (”SPA”) Osakkeiden kauppakirja (share sale agreement)
Osakekaupan kauppakirja
Singning kauppakirjan / sopimuksen allekirjoitus
T
Tag along ehto
Ehto osakassopimuksessa, jonka mukaan yrityksen kaikki osakkaat voivat vaatia osakkaidensa ostamista siinä tilanteessa, että enemmistö osakas myy omansa kolmannelle ulkopuoliselle osapuolelle. Muut osakkaat voivat vaatia ostoa samoilla ehdoilla ja samassa suhteessa kuin myyvä osakas.
U
V
Venture capital: Yleisnimitys pääomasijoittajan listaamattomaan yritykseen sijoittamalle pääomalle. Usein käytetään yleisnimitystä riskipääoma.
Varainsiirtovero
Kiinteistön ja arvopaperin luovutuksen yhteydessä valtiolle maksettava vero, entinen leimavero. Pörssiosakkeiden kaupasta varainsiirtoveroa ei makseta
W
X
Y
Yrityskauppa
Liiketoiminta- tai osakekauppa uudelle omistajalle
Yritysvälittäjä
Yritysjärjestelyissä auttava neuvonantaja, jonka tehtävänä on saattaa myyjä ja ostaja yhteen. Ei yleensä tarvittavaa talouden ja juridiikan koulutusta.
