Sulautuminen eli fuusio on yritysjärjestely, jolla voidaan muuttaa yhtiöiden konsernirakennetta ja hyödyntää eri liiketoimintakokonaisuuksien yhdistämisen tuomia synergioita. Yksinkertaistettuna sulautumisjärjestelyssä kaksi tai useampi yhtiö sulautuu yhdeksi yhtiöksi. Tapoja tällaisten yritysjärjestelyiden toteuttamiseen on monia, ja mikäli ne toteutetaan elinkeinoverolainsäädännön mukaisesti, ovat ne myös järjestelyvaiheessa veroneutraaleja.
Tämän artikkelin tarkoituksena on kartoittaa jakautumisen edellytykset ja erilaiset tavat, joilla järjestely voidaan toteuttaa sekä kuvata prosessi alusta loppuun.
Sulautumisen edellytykset
Osakeyhtiön sulautumisen edellytykset löytyvät osakeyhtiölaista. Yksinkertaisimmillaan sulautumisessa yhden yhtiön varat ja velat siirtyvät toiselle yhtiölle ja vastikkeena sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastaanottavan yhtiön osakkeita, rahaa tai muuta omaisuutta. Jotta yritysjärjestely voidaan toteuttaa veroneutraalisti, voivat sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat vastaanottaa enintään 10 % vastikkeesta rahana tai muuna omaisuutena – vähintään 90 % täytyy siis olla vastaanottavan yhtiön osakkeita.
Verotuksessa sulautuvan yhtiön ei katsota purkautuvan, vaan vastaanottava yhtiö voi vähentää sulautuvan yhtiön hankintamenot ja muut vähennyskelpoiset menot omassa verotuksessaan. Sulautumisjärjestelyssä syntyvä voitto ei myöskään ole veronalaista tuloa eikä tappio vähennyskelpoista menoa. Hankintamenojen ja muiden menojen vähennyksiin liittyy kuitenkin yksityiskohtaisia kriteereitä, jotka tulee tarkistaa järjestelyn suunnittelu- ja täytäntöönpanovaiheissa.
Sulautumisen eri tavat
-
Absorptiosulautuminen
Absorptiosulautumisessa yksi tai useampi yhtiö sulautuu kokonaan vastaanottavaan yhtiöön ja sulautuvat yhtiöt purkautuvat.
-
Tytäryhtiösulautuminen
Tytäryhtiösulautuminen on yksi absorptiosulautumisen muodoista, jossa emoyhtiön 100 %:ssa omistuksessa oleva tytäryhtiö sulautuu emoyhtiöön.
-
Kolmikantasulautuminen
Myös kolmikantasulautuminen on yksi absorptiosulautumisen muoto. Siinä joku muu kuin vastaanottava yhtiö antaa sulautuvan yhtiön osakkeenomistajille sulautumisvastiketta.
-
Kombinaatiosulautuminen
Kombinaatiosulautumisessa kaksi tai useampi yhtiö sulautuvat toisiinsa perustamalla yhdessä vastaanottavan yhtiön.
Sulautumisjärjestely on myös mahdollista toteuttaa niin, että vain osa sulautuvan yhtiön varoista ja veloista sulautuu vastaanottavaan yhtiöön. Tällaisessa tapauksessa tulee huomioida myös osakeyhtiön jakautumisen edellytykset ja erityisesti se seikka, että sulautuva osa täytyy olla elinkeinoverolain mukainen liiketoimintakokonaisuus. Lue lisää jakautumisen edellytyksistä ja prosessista.
Sulautuminen: prosessi ja aikajana
Kokonaisuudessaan jakautuminen kestää vähintään 5 kuukautta, joten järjestelyyn tulee varata riittävästi aikaa. Määräajoissa on erittäin tärkeää pysyä, sillä muuten meneillään oleva yritysjärjestely raukeaa ja prosessi on aloitettava alusta.
Sulautumisprosessi voidaan jakaa neljään vaiheeseen:
-
Sulautumissuunnitelman laadinta ja rekisteröinti
Prosessi lähtee käyntiin sulautumissuunnitelman laadinnasta. Suunnitelmaan kirjataan kaikki olennainen tieto järjestelyn toteuttamisesta, kuten mitä tehdään yhtiöiden varoille, minkälainen omistusrakenne tulee olemaan sekä taustaselvitys järjestelyn syistä. Tarkat edellytykset suunnitelman sisällöstä löytyvät osakeyhtiölaista.
Seuraavaksi suunnitelma tulee hyväksyä järjestelyyn osallistuvien yhtiöiden hallituksissa. Suunnitelma tulee rekisteröidä PRH:een viimeistään kuukauden kuluttua sen hyväksymisestä, mutta rekisteröinnin voi tehdä jo samana päivänä. Mitä nopeammin rekisteröinti tehdään hallituksen hyväksynnän jälkeen, sitä nopeammin järjestely saadaan toteutettua.
-
Kuulutushakemus velkojille
Seuraavaksi tulee rekisteröidä kuulutushakemus velkojille. Kaikkien järjestelyyn osallistuvien yhtiöiden tulee tehdä kuulutushakemus eli myös vastaanottavan yhtiön, mikäli tilintarkastaja lausunnossaan katsoo sulautumisen vaikuttavan yhtiön velkojien asemaan tai muuten sen velanmaksukykyyn.
Kuulutushakemus täytyy tehdä viimeistään neljän kuukauden kuluttua suunnitelman rekisteröinnistä, muuten järjestely raukeaa. Kuulutushakemuksen voi jättää jo samana päivänä suunnitelman kanssa prosessin nopeuttamiseksi. Kuulutushakemuksen käsittely voi kestää jopa neljä kuukautta, joten se on hyvä tehdä mahdollisimman aikaisin.
-
Järjestelyn toteutus
Kuulutushakemuksen jättämisen jälkeen tulee järjestely hyväksyä joko järjestelyyn osallistuvien yhtiöiden yhtiökokouksessa tai hallituksen kokouksessa, johon yhtiökokous on hallituksen valtuuttanut. Aikaraja on myös hyväksynnän kohdalla tarkka, joten kokous tulee pitää viimeistään viiden kuukauden sisällä suunnitelman hyväksymisestä hallituksessa ja viimeistään neljän kuukauden kuluttua sulautumissuunnitelman rekisteröinnistä. Myös yhtiöjärjestyksessä olevista aikarajoista tulee pitää kiinni kokouksia järjestettäessä. Mikäli järjestelyä hyväksyvää yhtiökokousta tai hallituksen kokousta ei järjestetä aikarajoitusten puitteissa, järjestely raukeaa.
-
Täytäntöönpano ja lopputilitys
Sulautumisjärjestelyn täytäntöönpano yhtiöoikeudellisesti on hyvin yksinkertainen prosessi. Tarvittavat uudet yhtiöjärjestykset ja mahdolliset uudet hallituksen jäsenet hyväksytään, minkä jälkeen muutokset rekisteröidään PRH:n tietokantaan. Mikäli yhtiö purkautuu järjestelyssä, tulee sen ilmoittaa lopputilitys kaupparekisteriin viimeistä kahden kuukauden kuluttua siitä, kun lopputilitys on hyväksytty yhtiökokouksessa.
