Osakeyhtiön jakautuminen – edellytykset ja prosessi

Sisällysluettelo

Jakautuminen on yritysjärjestely, jolla voidaan muuttaa yhtiön konsernirakennetta ja hajauttaa eri liiketoimintojen riskitekijöitä toisistaan. Kaikessa yksinkertaisuudessaan jakautumisessa on kyse järjestelystä, jossa yksi yhtiö jakautuu kahdeksi tai useammaksi yhtiöksi. Tapoja tällaisten yritysjärjestelyiden toteuttamiseen on monia, ja mikäli ne toteutetaan elinkeinoverolainsäädännön mukaisesti, ovat ne myös järjestelyvaiheessa veroneutraaleja.

Tämän artikkelin tarkoituksena on kartoittaa jakautumisen edellytykset ja erilaiset tavat, joilla järjestely voidaan toteuttaa sekä kuvata prosessi alusta loppuun.

 

Jakautumisen edellytykset

Osakeyhtiön jakautumisen edellytykset tulevat suoraan osakeyhtiölaista. Jakautuminen tarkoittaa järjestelyä, jossa osakeyhtiö jakautuu kokonaan tai osittain niin, että sen varat ja velat jaetaan kokonaan tai osittain yhdelle tai useammalle uudelle yhtiölle. Jakautuminen edellyttää yksityiskohtaisen prosessin läpikäymistä, mitä avataan tässä artikkelissa.

 

Jotta jakautuminen voidaan suorittaa elinkeinoverolain edellytysten mukaisesti, tulee jakautuvaan yhtiöön jäädä ainakin yksi liiketoimintakokonaisuus. Vastaanottavan yhtiön tulee niin ikään ottaa vastaan vähintään yksi liiketoimintakokonaisuus. Liiketoimintakokonaisuudella tarkoitetaan sellaista yhtiön liiketoimintayksikköä, joka kykenee itsenäiseen liiketoimintaan. Esimerkiksi pelkkää kiinteistöä ja sen vuokrausta ei katsota liiketoimintakokonaisuudeksi. Yksityiskohtaisempaa tietoa jakautumisen veroseuraamuksista ja edellytyksistä löytyy täältä.

 

Kokonaisjakautuminen ja osittaisjakautuminen

Kokonaisjakautumisessa jakautuvan yhtiön kaikki varat ja velat siirtyvät kahdelle tai useammalle yhtiölle. Vastaanottavat yhtiöt voivat olla jo olemassa olevia eli perustettuja yhtiöitä tai ne voidaan perustaa jakautumisjärjestelyä varten.

Osittaisjakautumisessa taas jakautuvasta yhtiöstä yksi tai useampi liiketoimintakokonaisuus siirtyy yhdelle tai useammalle yhtiölle niin, että jokainen vastaanottava yhtiö vastaanottaa vähintään yhden liiketoimintakokonaisuuden.

 

Jakautuminen: prosessi ja aikajana

Kokonaisuudessaan jakautuminen kestää vähintään 5 kuukautta, joten järjestelyyn tulee varata riittävästi aikaa. Määräajoissa on erittäin tärkeää pysyä, sillä muuten meneillään oleva yritysjärjestely raukeaa ja prosessi on aloitettava alusta.

 

Jakautumisprosessi voidaan jakaa neljään vaiheeseen:

  1. Jakautumissuunnitelman laadinta ja rekisteröinti

Prosessi lähtee käyntiin jakautumis- tai sulautumissuunnitelman laadinnasta. Suunnitelmaan kirjataan kaikki olennainen tieto järjestelyn toteuttamisesta, kuten mitä tehdään yhtiöiden varoille, minkälainen omistusrakenne tulee olemaan sekä taustaselvitys järjestelyn syistä. Tarkat edellytykset suunnitelman sisällöstä löytyvät osakeyhtiölaista.

Seuraavaksi suunnitelma tulee hyväksyä jakautuvan yhtiön hallituksessa. Suunnitelma tulee rekisteröidä PRH:een viimeistään kuukauden kuluttua sen hyväksymisestä, mutta rekisteröinnin voi tehdä jo samana päivänä. Mitä nopeammin rekisteröinti tehdään hallituksen hyväksynnän jälkeen, sitä nopeammin järjestely saadaan toteutettua.

 

  1. Kuulutushakemus velkojille

Seuraavaksi tulee rekisteröidä kuulutushakemus velkojille. Kuulutushakemus täytyy tehdä viimeistään neljän kuukauden kuluttua suunnitelman rekisteröinnistä, muuten järjestely raukeaa. Kuulutushakemuksen voi jättää jo samana päivänä jakautumissuunnitelman kanssa prosessin nopeuttamiseksi. Kuulutushakemuksen käsittely voi kestää jopa neljä kuukautta, joten se on hyvä tehdä mahdollisimman aikaisin.

 

  1. Järjestelyn toteutus

Kuulutushakemuksen jättämisen jälkeen jakautuminen tulee hyväksyä joko yhtiökokouksessa tai hallituksen kokouksessa, johon yhtiökokous on hallituksen valtuuttanut. Aikaraja on myös hyväksynnän kohdalla tarkka, joten kokous tulee pitää viimeistään viiden kuukauden sisällä suunnitelman hyväksymisestä hallituksessa ja viimeistään neljän kuukauden kuluttua jakautumissuunnitelman rekisteröinnistä. Myös yhtiöjärjestyksessä olevista aikarajoista tulee pitää kiinni kokouksia järjestettäessä. Mikäli järjestelyä hyväksyvää yhtiökokousta tai hallituksen kokousta ei järjestetä aikarajoitusten puitteissa, järjestely raukeaa.

 

  1. Täytäntöönpano ja lopputilitys

Jakautumisen täytäntöönpano yhtiöoikeudellisesti on hyvin yksinkertainen prosessi. Tarvittavat uudet yhtiöjärjestykset ja mahdolliset uudet hallituksen jäsenet hyväksytään, minkä jälkeen muutokset rekisteröidään PRH:n tietokantaan. Jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat tavallisesti saavat vastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita tai mahdollisesti rahaa tai muuta omaisuutta. Jos vastikkeena saadaan rahaa tai muuta omaisuutta enemmän kuin 10 % vastikkeen arvosta, ei järjestely ole enää veroneutraali.

Mikäli yhtiö purkautuu järjestelyssä, tulee sen ilmoittaa lopputilitys kaupparekisteriin viimeistä kahden kuukauden kuluttua siitä, kun lopputilitys on hyväksytty yhtiökokouksessa.

Aiheeseen liittyviä artikkeleita

Neuvoimme palveluliiketoiminnan yrityskaupassa kauppakirjojen ja osakassopimuksen laadinnassa. Yhtiö ja sen nykyiset omistajat halusivat laajentaa omistajakuntaansa mahdollistaakseen tulevaisuuden kasvuinvestoinnit ja saadakseen uusia osaajia tukemaan seuraavaa
Mikko Leino
Ryhdytään yhteistyöhön.

Pyydä lisätietoja tai sovi maksuton konsultaatio. Ensimmäiset keskustelut ovat maksuttomia ja aina luottamuksellisia, eivätkä ne sido sinua mihinkään. Kykenemme yleensä jo tässä tapaamisessa kertomaan, mikä yrityksen myynnissä on järkevin polku edetä ja tarvittaessa opastamaan sinut myös muiden asiantuntijoiden luo.