Indikatiivinen tarjous yrityskaupassa

Indikatiivinen tarjous on ei-sitova tarjous, joka tyypillisesti tehdään yrityskauppaprosessin alkuvaiheessa. Ostaja laatii indikatiivisen tarjouksen niiden tietojen pohjalta, joita myyjä on ostajaehdokkaalle tarjonnut. Rajallisista tiedoista johtuen ostajaehdokas ei tyypillisesti halua tehdä sitovaa tarjousta kohdeyhtiöstä.

 

Indikatiivisen tarjouksen perusteella myyjä harkitsee, haluaako se edetä ostajaehdokkaan kanssa yrityskauppaprosessissa. Jos myyjä haluaa edetä ostajan tarjouksen perusteella, laaditaan yleensä aiesopimus osapuolten välille. Mikäli yrityskauppaprosessin aikana ilmenee jotain tarjouksessa odottamatonta, osapuolet voivat sopia tarjouksen ehtojen päivittämisestä tai jos ratkaisua ei löydy, voidaan prosessi päättää.

 

Tavanomaisesti indikatiivisessa ostotarjouksessa ostaja ilmaisee seuraavat asiat.

 

• Järjestelyn tavoitteet, taustaoletukset ja kaupan suunnitteltu rakenne

Ostajaehdokas kirjaa indikatiiviseen tarjoukseen ne oletukset ja tiedot, joiden perusteella tarjous on tehty. Viittaus voidaan esimerkiksi tehdä myyjän toimittamiin materiaaleihin ja oletukseen niiden todenmukaisuudesta. Kaupan rakenne tuodaan myös esille, sillä se saattaa vaikuttaa myyjän haluun edetä prosessissa. Ostajaehdokas ilmaisee, haluaako se tehdä yrityksestä liiketoiminta- vain osakekaupan sekä edellyttääkö se esimerkiksi joidenkin omaisuuserien myyntiä osana järjestelyä.

 

• Kaupan kohteen arvo

Indikatiivisessa tarjouksessa ostajaehdokas ilmaisee sen arvon, jonka se on yrityksestä valmis maksamaan tai vähintäänkin miten kohdeyhtiön lopullinen arvo määritellään. Useimmiten kauppahinta ilmoitetaan liiketoiminnan arvona, jolloin lopullisessa kauppahinnassa huomioidaan yhtiön kauppapäivän nettokassa tai nettovelat. Joskus tarjouksessa kohdeyhtiön arvo voidaan sitoa joihinkin yhtiön tunnuslukuihin, jolloin muutokset näissä voidaan huomioida lopullisessa kauppahinnassa.

 

• Selvitys kauppahinnan maksutavasta

Ostajaehdokas kirjaa indikatiiviseen tarjoukseen selvityksen siitä, miten se tulisi maksamaan kauppahinnan myyjälle sekä mahdolliset muut kauppahinnan erät, kuten osakkeiden käyttö. Lisäksi kuvataan mahdolliset lisäkauppahinta- tai earn-out-erät, jotka voivat nostaa lopullista kauppahintaa.

 

• Kuvaus ostajan rahoituksesta ja tähän mahdollisesti liittyvät ehdot

Tyypillisesti ostajaehdokas tekee indikatiivisen tarjouksen niin, että se on ehdollinen ulkopuolisen rahoituksen varmistumisesta. Vaikka indikatiivinen tarjous ei olekaan ostajaehdokasta sitova, on rahoituksen ehdollisuus silti hyvä kirjata tarjoukseen.

 

• Kuvaus kauppaprosessista sekä järjestelyn toteuttamisen aikataulusta

Indikatiivisessa tarjouksessa ostajaehdokas ilmaisee kuvauksen haluamastaan yrityskauppaprosessista sekä alustavan aikataulun järjestelyn toteuttamiselle. Jos ostavan yhtiön hallituksen tulee esimerkiksi hyväksyä kauppa, voi ostajaehdokas ilmaista halunsa saada Due Diligence -prosessi valmiiksi tiettyyn päivämäärän mennessä, jotta yrityskaupan hyväksyntä päätyy ajoissa hallituksen esityslistalle.

 

• Kuvaus muista kaupan keskeisistä ehdoista

Ostajaehdokkaan on myös hyvä ilmaista muut sille keskeiset kaupan ehdot indikatiivisessa tarjouksessaan, jotta myyjä voi ottaa ne huomioon analysoidessaan vastaanottamiaan tarjouksia. Tällaisia keskeisiä ehtoja ovat esimerkiksi kilpailukiellot, kilpailuviranomaisten hyväksynnät, myyjän työvelvoite tai edellytys tiettyjen sopimusten siirroista.

 

• Neuvottelurauha

Mikäli ostaja edellyttää yksinoikeutta neuvotteluihin Due Diligence -tarkastusta varten, tämä ilmaistaan yleensä indikatiivisessa tarjouksessa. Tämä on hyvin tyypillinen ehto indikatiivisissa tarjouksissa, jolla ostajaehdokas varmistaa, ettei sen tarvitse kilpailla ajallisesti Due Diligence -tarkastuksen aikana, vaan voi suorittaa yritystarkastuksen huolella.

 

Lue myös muista yrityskaupan keskeisistä dokumenteista ja sopimuksista.

 

Aiheeseen liittyviä referenssejä