Yrityskaupassa kauppahinnan maksamiseen ei ole välttämätöntä käyttää rahaa. Rahan sijasta voidaan myytävän yhtiön (kohdeyhtiön) osakkeet vaihtaa hankkivan yhtiön osakkeisiin. Kyseistä järjestelyä kutsutaan osakevaihdoksi. Osakevaihdosta on siis kyse, kun yrityskaupassa ostaja antaa kaupan vastikkeena myyjille omia osakkeitaan. Osakevaihto voi olla kaupan molemmille osapuolille hyödyllinen ja tehokas tapa toteuttaa yrityskauppa.
Arvonmääritys osakevaihdossa
Osakevaihdon toteutuminen edellyttää, että hankkiva yhtiö ja kohdeyhtiö löytävät yhteisymmärryksen kaupan ehdoista ja osakkeiden vaihtosuhteesta. Osakkeiden vaihtosuhde riippuu siitä, miten järjestelyyn osallistuvat yhtiöt arvostetaan. Yhtiöiden arvonmäärityksessä voi hyödyntää Verohallinnon verkkosivujen vero-ohjeita.
Yrityskaupan rahoitus
Yrityskaupan toteuttaminen osakevaihdolla voi helpottaa yritysoston rahoittamista. Sen sijaan, että ostaja maksaisi kauppasumman omilla varoillaan tai rahoittaisi kaupan vieraalla pääomalla, voi ostaja osakevaihdossa hyödyntää yhtiön omien osakkeiden arvoa kaupan rahoittamisessa. Tällöin rahoitusta ei tarvitse erikseen hankkia.
Osakevaihdon verotus
Osakevaihto voi tarjota veroetuja sekä ostajalle että myyjälle. Osakevaihdolla suoritettu yrityskauppa voi olla verotuksellisesti edullisempi kuin käteisellä suoritettu kauppa. Osakevaihdon voi nimittäin toteuttaa veroneutraalisti, jolloin se ei lähtökohtaisesti aiheuta osapuolille minkäänlaisia veroseuraamuksia. Pääsääntöisesti osakevaihtoa ei kohdella verotuksessa luovutuksena. Jotta osakevaihto on veroneutraali, vaihdon on täytettävä Elinkeinoverolain 52 f §:n edellytykset.
Veroneutraali yritysjärjestely on mahdollinen, kun ostava yhtiö hankkii toisen yhtiön osakkeita sellaisen osuuden, joka tuottaa yli puolet kohteena olevan yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Osakevaihdossa sallitaan pieni rahavastike, mutta rahamääräinen osuus saa olla ainoastaan 10 prosenttia vastikkeena annettujen osakkeiden nimellisarvosta tai osakkeita vastaavasta osuudesta maksettua osakepääomaa.
Yrittäjän sitouttaminen yrityskaupassa
Osakevaihtotilanteessa yrittäjä luovuttaa yhtiönsä osakkeet toiselle yhtiölle, ja vastineeksi yrittäjä saa omistukseensa hankkivan yhtiön osakkeita. Tämä tarkoittaa sitä, että vaihdon myötä yrittäjästä tulee hankkivan yhtiön osakkeenomistaja ja näin hän välillisesti edelleen kuulu yrityksensä omistajiin. Hankkivan yhtiön osakkeenomistajana yrittäjä voi säilyttää mahdollisuutensa vaikuttaa yrityksensä tulevaisuuteen.
Osakevaihtoa voidaan myös käyttää välineenä tilanteessa, jossa suurin osa kauppahinnasta maksetaan käteisellä. Tällöin esimerkiksi pieni osuus kauppahinnasta maksetaan ostavan yhtiön osakkeina eli osakevaihtona. Järjestelystä käytetään myös termiä takaisinsijoitus. Osakevaihdon avulla yrittäjä saadaan sitoutettua yritykseen myös kaupan jälkeen, ja molemmilla osapuolilla on yhteinen intressi yhtiön menestymiseen.
