Mikä on lisäkauppahinta eli earn out?
Earn out eli suomeksi lisäkauppahinta on mekanismi, jossa osa yrityskaupan hinnasta maksetaan vasta kaupan toteuttamisen jälkeen ja se on sidottu liiketoiminnan kehitykseen. Lisäkauppahintaerän määrä voidaan sitoa esimerkiksi liikevaihdon, liikevoiton tai muiden tavoitteiden toteutumiseen. Lisäkauppahinnan ei tarvitse olla sidottu myyjän jatkotyöskentelyyn yrityksessä.
Milloin ja miten lisäkauppahintaa käytetään?
Lisäkauppahintaa käytetään tyypillisesti, kun yrityskaupan ostajan ja myyjän näkemykset kohdeyhtiön tulevaisuuden kehityksestä eroavat. Useimmiten lisäkauppahintajakson pituus on kuudesta kuukaudesta kahteen vuoteen yrityskaupan jälkeen. Lisäkauppahinnan arvo on tyypillisesti 10–50 % koko yrityskaupan arvosta.
Lisäkauppahinta on ennen kaikkea työväline ostajan ja myyjän välisen yrityskauppaan liittyvän riskin jakamiseen. Yrityksen myyjällä on usein ostajaa parempi ja kattavampi käsitys myytävään liiketoimintaan liittyvistä riskeistä, ja jos hän on valmis kantamaan osan tästä riskistä lisäkauppahinnan muodossa, hän voi saada korkeamman kokonaiskauppahinnan.
Mihin lisäkauppahinta sidotaan?
Lisäkauppahinta voidaan tyypillisesti sitoa liikevaihtoon, liikevoittoon tai käyttökatteeseen.
Myyjän näkökulmasta liikevaihto on suoraviivainen peruste lisäkauppahinnalle, mutta ostajan näkökulmasta liikevaihdon manipulointi on mahdollinen riski, koska sitä voidaan kasvattaa esimerkiksi alentamalla tuotteiden tai palveluiden hintaa, mikä heikentää kannattavuutta. Yrityksen ostajat käyttävät mielellään liikevoittoa tai käyttökatetta lisäkauppahinnan määräytymisessä.
Lisäkauppahinta voidaan myös sitoa muihin kuin taloudellisiin mittareihin, kuten esimerkiksi uuden tuotteen kehittämiseen, tiettyjen asiakassopimusten solmimiseen tai uuden tuotantoyksikön käyttöönottoon.
Lisäkauppahinnan riskit
Mikäli lisäkauppahinnan ehdoiksi sovitut tavoitteet eivät toteudu, ei lisäkauppahintaa makseta. Lisäkauppahintamekanismeista on tärkeää sopia yksityiskohtaisesti osana kauppakirjaa, koska epäselvistä ehdoista syntyy helposti riitoja myyjän ja ostajan välille. Lisäksi on olennaista sopia muun muassa, ettei tulosta rasiteta millään ylimääräisillä kuluilla, sekä mahdollisen uuden omistajan nostamien palkkojen vaikutuksesta lisäkauppahintaan.
Lisäkauppahinnan hyödyt osapuolille
Usein myyjän huolena lisäkauppahinnassa on, että ostaja koittaa tahallaan heikentää yhtiön tulosta. Tätä riskiä voidaan pienentää tarkoituksenmukaisilla sopimusmalleilla ja lisäkauppahinnan rakenteella. Onnistuneessa lisäkauppahintamallissa myyjä ja ostaja molemmat hyötyvät, jos tavoitteet toteutuvat ja lisäkauppahinta maksetaan. Yleensä ostaja on tyytyväinen ja maksaa mielellään enemmän liiketoiminnasta, jos asetettuihin tavoitteisiin on päästy.
