Yrityskaupoissa on käsiteltävä ja hallittava sekä taloudellisia että juridisia kysymyksiä. Yksi keskeisimmistä näkökulmista on työntekijöiden asema, joka tulee huomioida kauppatyyppien mukaan. Tässä tekstissä käydään läpi työntekijöiden siirtymiseen liittyvät periaatteet sekä annetaan suosituksia, joilla voidaan varmistaa sujuva ja mahdollisimman ongelmaton siirtymä.
Työntekijöiden siirtyminen osakekaupassa
Osakekaupassa yrityksen osakkeet ainoastaan vaihtavat omistajaa, eikä työnantajayritys muutu osakkeenomistajien vaihtuessa. Näin ollen työntekijöiden työsuhteet jatkuvat muuttumattomina ja entisin ehdoin. Työntekijät pysyvät samassa työsuhteessa, ja kaikki siihen liittyvät oikeudet sekä velvollisuudet säilyvät ennallaan.
Käytännössä osakekauppa ei yleensä vaikuta merkittävästi työntekijöiden päivittäiseen työhön, erityisesti suuryrityksissä, joissa omistajan vaihdoksilla on harvoin välittömiä vaikutuksia työntekijöihin. Sen sijaan pienemmissä yrityksissä, joissa omistajalla on keskeisempi rooli yrityksen toiminnassa, osakekauppa voi näkyä työntekijöille konkreettisemmin työpaikan arjessa.
Työntekijöiden siirtyminen liiketoimintakaupassa
Liiketoimintakaupassa ostaja ei osta yrityksen osakkeita, vaan ostaa yhtiöltä sen liiketoiminnan tai osan liiketoiminnasta. Tällöin kyse on Suomen lainsäädännön mukaisesta liikkeenluovutuksesta, josta säädetään työsopimuslain 1 luvun 10 §:ssä. Liikkeenluovutuksen periaatteen mukaan siirtyvään liiketoimintaan kuuluvat työntekijät siirtyvät uuden omistajan palvelukseen niin kutsuttuina vanhoina työntekijöinä. Siirtyvät työntekijät säilyttävät entiset työsuhteen ehtonsa liiketoimintakaupasta huolimatta. Jos työntekijä ei halua siirtyä uuden työnantajan palvelukseen, on tällä oikeus irtisanoutua normaalia lyhyemmällä irtisanomisajalla.
Palkat ja muut työntekijöiden saatavat liiketoimintakaupassa
Ostajan on tärkeää huomioida, että uusi omistaja vastaa yksin kaikista liiketoimintakaupan jälkeen erääntyvistä työsuhteisiin liittyvistä saatavista. Ennen kauppaa erääntyneistä työsuhteesta johtuvista saatavista vastaavat sekä myyjä että ostaja yhteisvastuullisesti. Työntekijä voi siis vaatia aiemmin maksamatta jääneitä palkkoja vanhalta tai uudelta työnantajalta. Myyjä on kuitenkin yleensä velvollinen korvaamaan ostajalle tämän maksamat saatavat, ellei muuta ole sovittu. Osana liiketoiminnan kauppakirjaa sovitaan tyypillisesti ehdoista, miten vastuut jakautuvat myyjän ja ostajan välillä. Ostajan ja myyjän on suositeltavaa kartoittaa mahdolliset erääntyneet tai myöhemmin erääntyvät saatavat etukäteen ja sopia niistä selkeästi kauppakirjassa. Yrityskaupoissa on usein tapana sopia, että myyjä vastaa työntekijöiden työsuhdesaatavista, kuten lomapalkkaveloista, palkoista ja ylityökorvauksista, ajalta ennen kaupantekohetkeä ja ostaja luovutushetken jälkeen. Sama käytäntö koskee myös osakkeiden kauppaa. Ostaja ja myyjä voivat sopia, että lomapalkkavelat maksetaan pois ennen kauppaa. Esimerkiksi myyjäyritys voi päättää maksaa työntekijöille kertyneet lomapalkkavelat ennen yrityskaupan toteutumista, jolloin uusi omistaja aloittaa puhtaalta pöydältä. Yleisin käytäntö niin osake- kuin liiketoimintakaupoissa kuitenkin on, että maksettavaa kauppahintaa oikaistaan mahdollisilla myyjän vastuulla olevilla vastuilla, kuten lomapalkkaveloilla. Tällöin työntekijöiden osalta lomapalkkojen maksussa ei tapahdu muutoksia.
Liiketoimintakaupan vaikutus työehtoihin
Ostajalla ei ole normaalia laajempaa oikeutta muuttaa työntekijöiden työsuhteen ehtoja liiketoimintakaupan perusteella. Muuttaminen on siten mahdollista samoilla perusteilla kuin muissakin tilanteissa. Työsuhteen ehtoja voidaan muuttaa sopimuksella, työnjohto-oikeuden perusteella tai irtisanomismenettelyä käyttäen.
- Työsuhteen muuttaminen sopimuksella
Ostaja, eli uusi työnantaja, ja työntekijä voivat neuvotella uusista työsuhteen ehdoista ja tehdä sopimuksen muutoksista. Neuvotteluissa on huomioitava työlainsäädännön ja työehtosopimusten asettamat pakottavat säännökset.
- Työsuhteen muuttaminen työnjohto-oikeudella
Työnantajalla on oikeus yksipuolisesti muuttaa esimerkiksi työntekijän työtehtäviä, työaikaa ja työpaikkaa. Työnjohto-oikeuden käytön laajuus riippuu kuitenkin tilanteesta ja työsopimuksen asettamista rajoista. Työnjohto-oikeutta ei lähtökohtaisesti voida käyttää työsopimuksessa nimenomaisesti sovittujen ehtojen muuttamiseen.
- Työsuhteen muuttaminen irtisanomismenettelyä käyttäen
Jos työsuhteen ehtojen muuttaminen ei onnistu sopimusteitse eikä työnjohto-oikeuden perustella, voidaan käyttää irtisanomismenettelyä, kun muutos on välttämätön ja työsopimuksen ehdot rajoittavat muita keinoja. Irtisanominen on mahdollista vain, jos työnantajalla on siihen lainmukainen peruste. Tämä voi liittyä taloudellisiin ja tuotannollisiin syihin tai työntekijän omaan toimintaan. Jos irtisanomisen jälkeen solmitaan uusi työsopimus, siihen voidaan kirjata muuttuneet ehdot. Liiketoimintakauppa ei itsessään ole pätevä peruste työsuhteiden irtisanomiselle. Irtisanomisperusteen tulee liittyä esimerkiksi toiminnan uudelleenjärjestelyihin, joiden seurauksena työn määrä vähenee olennaisesti ja pysyvästi.
Lopuksi
Työsopimusten sisältö ja työsuhteiden ehdot on syytä selvittää ennen yrityskauppaa. Näin voidaan minimoida yllätykset, jotka voisivat aiheuttaa myöhempiä ongelmia sekä ostajalle että myyjälle. Tästä syystä on tärkeää suorittaa perusteellinen työoikeudellinen due diligence -tarkastus ennen kauppaa. Tavoitteena on selvittää työsuhteiden tarkka sisältö sekä arvioida, onko myyjä noudattanut työlainsäädäntöä ja työehtosopimuksia. Voit lukea lisää työoikeudellisesta due diligence -tarkastuksesta tästä artikkelista. Tietosuojalainsäädäntö huomioon ottaen, tietoja työntekijöiden työsuhteista ja -ehdoista tulisi luovuttaa anonymisoidusti.
Yrityskaupan osapuolten on hyvä sopia etukäteen selkeästi, miten työsuhteisiin liittyvät saatavat, kuten lomapalkat ja ylityökorvaukset, hoidetaan ja miten työntekijöiden oikeudet turvataan. Niin yrityskaupan osapuolten kuin myös työntekijöiden kannalta selkeys näissä kysymyksissä on oleellista, jotta vältetään mahdolliset ristiriidat ja epäselvyydet yrityskaupan jälkeen.
