Osakevaihto on järjestely, jossa yhtiö hankkii enemmistöosuuden toisen yhtiön osakkeista ja antaa vastikkeeksi omia osakkeitaan. Järjestely on ollut yleinen käytäntö yrityksissä, joissa on haluttu muodostaa holdingyhtiörakenne valmistauduttaessa esimerkiksi yrityksen myyntiin tai liiketoimintojen eriyttämiseen konserniyhtiöihin. Nyt osakevaihtojen toteuttamiseen ja verotukseen on valmisteilla lakimuutoksia, joilla olisi vaikutus sekä aiemmin tehtyihin osakevaihtoihin että tuleviin järjestelyihin. Hallitus antoi syyskuun lopulla esityksen, jossa ehdotetaan merkittäviä muutoksia elinkeinoverolakiin, arvostamislakiin ja tuloverolakiin osakevaihtoja koskien.
Lakiesityksen mukaisesti osakevaihdoissa hankitut osakkeet arvostetaan jatkossa vaihtoa edeltävään matemaattiseen arvoon. Muutos on rajattu koskemaan vain etuyhteydessä olevien osapuolten välisiä osakevaihtoja, jotka on toteutettu 1.1.2017 tai sen jälkeen. Etuyhteys tarkoittaa, että osakevaihdon kohteena oleva yhtiö ja hankkiva yhtiö ovat samojen osakkaiden tai heidän lähipiirinsä omistuksessa.
Muutoksilla olisi huomattavia vaikutuksia osinko- ja luovutusvoittoverotukseen. Muutoksia sovellettaisiin luovutusvoittoverotuksessa vuoden 2026 alusta ja osinkoverotuksessa osingonjakoihin, joista on päätetty 1.1.2026 tai sen jälkeen.
Käytännön vaikutukset osinkoverotukseen
Nykytilanne:
Tällä hetkellä, kun verotuksessa lasketaan yhtiön nettovarallisuutta, osakevaihdossa hankitut osakkeet arvostetaan niiden käypään arvoon. Toisin sanoen hankkivan yhtiön nettovarallisuus kasvaa osakevaihdossa hankittujen osakkeiden käyvän arvon verran. Tämä puolestaan nostaa yhtiön osakkeiden matemaattista arvoa. Korkeampi matemaattinen arvo mahdollistaa osakkeenomistajille suuremman huojennetun osingon määrän.
Lakimuutoksen jälkeen:
Jatkossa osakevaihdossa siirtyvät osakkeet arvostetaan hankkivan yhtiön nettovarallisuuslaskelmassa niiden matemaattiseen arvoon, ei enää käypään arvoon. Osakkeiden matemaattinen arvo, eli nettovarallisuuteen perustuva tasearvo, on yleensä selvästi pienempi kuin niiden käypä arvo. Tämän seurauksena hankkivan yhtiön nettovarallisuus ei enää kasva osakevaihdon myötä yhtä paljon kuin aiemmin. Näin ollen omistajapiirin sisäisissä osakevaihtojärjestelyissä ei saavuteta samanlaista osinkoverohyötyä kuin ennen, vaan hankkivan yhtiön nettovarallisuus pysyy tasearvon tasolla. Muutoksen seurauksena osinko jakavan yhtiön nettovarallisuus voi pienentyä merkittävästi, mikä kiristää osakkaiden osinkoverotusta.
Käytännön vaikutukset luovutusvoittoverotukseen
Nykytilanne:
Kun yhtiö myy osakevaihdolla hankkimiaan osakkeita, esimerkiksi yrityskaupassa, verotettava luovutusvoitto tai vähennyskelpoinen tappion lasketaan sen perusteella, mikä oli osakkeiden hankintameno osakevaihdossa. Nykyisin tämä hankintameno on osakevaihtohetken käypä arvo. Tämä tarkoittaa, että verotettavaa luovutusvoittoa syntyy vain siltä osin, kun osakkeiden arvo on noussut osakevaihdon toteuttamisen jälkeen. Käytännössä osakevaihtojärjestely voi siis pienentää myyjän verotettavaa luovutusvoittoa ja siten johtaa edullisempaan verotukseen.
Lakimuutoksen jälkeen:
Jatkossa osakevaihdossa osakkeita hankkivan yhtiön verotuksessa osakkeiden hankintamenoksi katsotaan niiden osakevaihtoa edeltävä yhteenlaskettu matemaattinen arvo. Toisin sanoen, kun yhtiö myöhemmin myy nämä osakkeet, hankintameno ei enää perustu osakevaihtohetken käypään arvoon, vaan siihen tasearvoon, joka osakkeilla oli ennen osakevaihtoa.
Esimerkiksi, jos osakevaihdossa siirtyvät osakkeet ovat ennen järjestelyä arvostettu taseessa 300 000 euroon (matemaattinen arvo), tämä arvo toimii jatkossa verotuksessa hankintamenona. Jos osakkeet myöhemmin myydään, luovutusvoitto tai -tappio lasketaan kauppahinnan ja tuon 300 000 euron erotuksena. Tämä tarkoittaa, että käyvän arvon mukaiset korkeammat arvostukset eivät enää kasvata hankintamenoa, eivätkä siten pienennä verotettavaa luovutusvoittoa. Seurauksena on, että osakevaihtojen jälkeisten yrityskauppojen luovutusvoittoverotus kiristyy.
Huom. Osakkeiden hankintamenoon luetaan jatkossakin osakkeiden hankinnasta aiheutuneet menot. Lisäksi, jos elinkeinoverolain 6 b §:n edellytykset täyttyvät, eli kyseessä on verovapaa käyttöomaisuusosakkeiden luovutus, osakkeet voivat edelleen olla kokonaan verovapaasti luovutettavissa.
Osakevaihdon rahavastike
Esityksessä ehdotetaan muutosta osakevaihdon yhteydessä maksettavan käteisvastikkeeseen. Tällä hetkellä osakevaihdossa annettavan vastikkeen on huomattavalta osin muodostuttava hankkivan yhtiön osakkeista, ja käteisvastikkeen, eli rahana maksetun osuuden, määrä saa olla enintään 10 prosenttia hankkivan yhtiön osakepääomaan kirjatusta määrästä. Lakimuutoksen myötä käteisvastikkeen enimmäisosuus nousisi 50 prosenttiin hankkivan yhtiön omaan pääomaan kirjattavasta määrästä. Korotettu enimmäismäärä edistäisi joustavuutta osakevaihtojen toteuttamisessa ja helpottaisi niiden käyttöä yrityskaupoissa.
Osakevaihto ETA:n ulkopuolelle
Lakimuutoksen myötä veroneutraali osakevaihto olisi tietyin edellytyksin mahdollista myös silloin, kun osakevaihdon osapuolena on Euroopan talousalueen ulkopuolinen yhtiö. Tämä laajennus mahdollistaisi rahoituksen hankkimisen esimerkiksi Yhdysvaltojen ja Yhdistyneiden kuningaskuntien rahoitus- ja pääomamarkkinoilta.
Yhteenveto
Jos hallituksen ehdottama lakiesitys hyväksytään, osakevaihdon toteuttaneiden yhtiöiden ja niiden osakkeenomistajien verotukseen tulee merkittäviä muutoksia. Vuodesta 2017 samojen osakkaiden tai lähipiirin väliset osakevaihdot lähtökohtaisesti menettävät verohyötynsä. Muutokset kiristävät osinkoverotusta yhtiöissä, jotka ovat hankkineet osakkeita osakevaihdolla, ja osakevaihdolla hankittujen osakkeiden yrityskaupoista maksettavaa luovutusvoittovero nousee.
Lakiesitys toisi myös lisää joustavuutta. Osakevaihdossa käytettävän rahavastikkeen sallittu enimmäisosuus kasvaisi huomattavasti, 10 prosentista 50 prosenttiin. Lisäksi veroneutraalit osakevaihdot laajennettaisiin koskemaan tietyin edellytyksin myös ETA:n ulkopuolisia maita.
