Mikä on liiketoimintakauppa?

Sisällysluettelo

Yrityksen myynti toteutetaan lähtökohtaisesti joko osakekauppana tai liiketoimintakauppana. Osakekaupassa myyjinä toimivat itse yrityksen osakkaat ja kaupan kohteena on joko kaikki tai tietty osa yrityksen osakkeista. Osakekaupassa ostajalle siirtyvät yrityksen osakkeiden mukana niihin kuuluvat oikeudet ja velvollisuudet. Toisin sanoen kaikki yrityksen aiemmat velat ja vastuut siirtyvät ostajalle osakkeiden mukana.

Sen sijaan liiketoimintakaupassa myyjänä ei ole yrityksen osakas eikä kaupan kohteena ole yrityksen osakkeet. Liiketoimintakaupassa toimii myyjänä yhtiö, joka myy osan tai koko liiketoimintansa ostajalle. Tällöin ostaja ostaa kauppasopimuksen mukaisesti yrityksen liiketoimintaan liittyvää omaisuutta, kuten asiakas- ja sopimussuhteet, koneet ja laitteet sekä tilat. Liiketoimintakaupassa siirtyvä omaisuus sovitaan aina tapauskohtaisesti. Liiketoimintakaupassa voidaan myydä esimerkiksi yrityksen monista liiketoiminnoista vain tietyn liiketoiminta-alueen harjoittamiseen tarvittavat asiakassopimukset, laitteet ja immateriaalioikeudet. Liiketoimintakaupassa kaupan kohde ei ole yhtä yksiselitteinen kuin osakekaupassa. Näin ollen liiketoimintakaupassa on aina määriteltävä kaupan kohde tarkasti siten, että ostaja ja myyjä ymmärtävät, mitä kaupassa siirtyy ja mitä ei. Yhtiön velat ja vastuut eivät lähtökohtaisesti siirry ostajalle liiketoimintakaupassa, vaan ne säilyvät myyjäyrityksen velvollisuuksina. Liiketoimintakauppa ei myöskään vaikuta yrityksen osakkeiden omistukseen. Jos kaupan kohteena on ollut vain osa yhtiön liiketoiminnasta, yrityksen toiminta jatkuu normaalisti muiden liiketoiminta-alueiden kannalta. Mikäli kaupassa myydään yrityksen koko liiketoiminta, osakkeet säilyvät osakkaiden omistuksessa ja yhtiöön jää tavallisesti vain rahaa, ennen kauppaa syntyneet myyntisaamiset ja ostovelat sekä myytyyn liiketoimintaan kuulumaton omaisuus.

 

Liiketoimintakauppa ja sopimusten siirtyminen

Liiketoimintakaupassa ostajalle on yleensä tärkeintä liiketoimintaan liittyvien sopimusten siirtyminen. Tämän takia myyjän on tärkeä selvittää etukäteen, mitä yrityksen sopimusten siirtäminen edellyttää. On hyvin tavallista, että sopimuksiin on sisällytetty ehto, jonka mukaan sopimus voidaan siirtää vain sopimusosapuolen suostumuksella. Tällöin ennen kaupantekoa myyjän on varmistettava sopimuskumppaneilta heidän suostumuksensa sopimusten siirtämiseen. Sopimusten siirtäminen voi edellyttää myyjän, ostajan ja sopimuskumppanien välillä sopimusten ehtojen uudelleenneuvotteluja.

 

Liiketoimintakauppa ja työntekijöiden siirtyminen

Vaikka liiketoimintakaupassa kaupan kohde on aina sovittava ostajan ja myyjän välillä tapauskohtaisesti, työntekijöiden asema on työsopimuslain nojalla turvattu. Ostettavan liiketoiminnan työntekijät siirtyvät kaupan mukana ostajayrityksen palvelukseen. Työntekijöiden työsopimusten ehdot myös säilyvät ennallaan. Liiketoimintakaupan yhteydessä työsopimusten ehtojen heikentäminen työntekijöiden vahingoksi ei ole sallittua. Luonnollisesti liiketoimintakaupan vuoksi työntekijöiden irtisanominen ei myöskään ole mahdollista. Puolestaan siirtyvillä työntekijöillä on työsuhteessa muutoin noudatettavista ehdoista poiketen oikeus irtisanoutua liiketoimintakaupan perusteella.

Mikäli myyjäyrityksessä työskentelee säännöllisesti vähintään 20 työntekijää, liiketoimintakaupan myyjällä ja ostajalla on yhteistoimintalain mukainen tiedotusvelvollisuus liikkeen luovutuksesta eli liiketoimintakaupasta. Työntekijöille, joita liiketoimintakauppa koskee, on kerrottava hyvissä ajoin ennen kaupan toteuttamista luovutuksen ajankohta tai suunniteltu ajankohta, luovutuksen syyt, luovutuksesta työntekijöille aiheutuvat oikeudelliset, taloudelliset ja sosiaaliset seuraukset sekä suunnitellut työntekijöitä koskevat toimenpiteet.

 

Liiketoimintakaupan verotus

Liiketoimintakaupassa ostaja maksaa kauppahinnan myyjäyritykselle. Kauppahinta katsotaan myyjän verotuksessa siis yhtiön tuloksi, josta maksetaan yhteisöverokannan mukainen 20 prosentin vero. Verotuksessa myyjällä on kuitenkin oikeus vähentää myydyistä omaisuuseristä tuloverotuksessa poistamaton hankintameno. Lisäksi osakkaat joutuvat maksamaan veroja, kun he nostavat itselleen liiketoimintakaupassa yritykselle tuloutuneita varoja esim. palkkana tai osinkona.

Liiketoimintakaupassa on ostajalle rajoitetun riskin lisäksi verotukseen liittyviä etuja. Ostaja voi verotuksessaan vähentää liiketoimintakaupan kauppahinnan vuosittaisina poistoina. Lisäksi liiketoimintakaupassa ostaja maksaa varainsiirtoveroa vain niiltä osin, kuin ostettavaan liiketoimintaan sisältyy varainsiirtolain alaista omaisuutta, eli arvopapereita tai kiinteistöjä.

 

Liiketoimintakauppa vai osakekauppa?

Osakeyhtiön yrityskauppa voidaan toteuttaa osakekauppana tai liiketoimintakauppana. Ostajan kannalta osakeyhtiön kaupan toteuttaminen liiketoimintakauppana voi erityisesti houkutella liiketoimintakauppaan liittyvien rajoitettujen riskien ja sen veroedullisuuden vuoksi. Osakeyhtiötä myyvän tahon kannalta on puolestaan yleensä kannattavaa toteuttaa kauppa osakekauppana.

Avointen yhtiöiden ja kommandiittiyhtiöiden myynti on lähtökohtaisesti luontevinta toteuttaa liiketoimintakauppana, vaikka yhtiömiehen yhtiömiesosuuden myynti on mahdollista. Sen sijaan toiminimen myynti voidaan toteuttaa ainoastaan liiketoimintakauppana.

Tietyillä toimialoilla liiketoiminnan luvanvaraisuus voi myös vaikuttaa haluttuun kaupan rakenteeseen. Viranomaisluvat ovat lähtökohtaisesti sidottu yhtiön y-tunnukseen, joten osakekauppa on tältä osin yksinkertaisempi toteuttaa. Liiketoimintakaupassa ostajan täytyy hakea uutta toimilupaa, mikä pidentää kauppaprosessia.

 

Mikko Leino
Ryhdytään yhteistyöhön.

Pyydä lisätietoja tai sovi maksuton konsultaatio. Ensimmäiset keskustelut ovat maksuttomia ja aina luottamuksellisia, eivätkä ne sido sinua mihinkään. Kykenemme yleensä jo tässä tapaamisessa kertomaan, mikä yrityksen myynnissä on järkevin polku edetä ja tarvittaessa opastamaan sinut myös muiden asiantuntijoiden luo.