Avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön purkaminen voidaan toteuttaa monella tavalla. Yksinkertaisin tapa on yhtiömiesten yhteinen päätös yhtiön purkamisesta. Mikäli sopimukseen purkamisesta ei päästä, avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö voi purkautua myös selvitysmenettelyllä. Avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön purkautumisesta säädetään henkilöyhtiölaissa (laki avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä 389/1988), mutta säännökset ovat pääsääntöisesti tahdonvaltaisia. Toisin sanoen yhtiömiehet voivat yhtiösopimuksessa tai muulla sopimuksella sopia, miten yhtiö puretaan. Tällöin ensisijaisesti yhtiömiesten välinen sopimus määrää purkamismenettelyä.
Yksimielisyys
Yhtiömiehet voivat lopettaa avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön yksimielisellä sopimuksella. Tällöin yhtiö voidaan purkaa ilman erillistä selvitysmenettelyä. Mikäli yhtiömiehet ovat samaa mieltä yhtiön purkamisesta, yhtiömiehet voivat allekirjoittaa sopimuksen yhtiön lopettamisesta ja järjestää päätöksestä yhtiömiesten kokous. Yhtiön omaisuus voidaan yksinkertaisesti jakaa yhtiömiesten kesken. Yhtiön velkoja ei tarvitse maksaa ennen omaisuuden jakoa. Yhtiömiehet voivat jakaa myös velat keskenään, mutta tämä ei vaikuta velkojien oikeuteen hakea saatavaansa kaikilta vastuunalaisilta yhtiömiehiltä. Vastuunalaiset yhtiömiehet vastaavat henkilökohtaisesti yhtiön veloista ja niiden maksamisesta myös purkamisen jälkeen. Kommandiittiyhtiön omaisuudenjaossa äänettömien yhtiömiesten on saatava oma osuutensa ennen vastuunalaisia yhtiömiehiä. Omaisuudenjaosta on syytä laatia lopputilitys, jossa ilmenee, miten yhtiön omaisuus on jaettu. Lopputilitys toimitetaan kaikille yhtiömiehille. Lopuksi yhtiön lopettaminen edellyttää enää purkautumisilmoituksen tekemistä kaupparekisteriin.
Purkamisvaade ja selvitysmenettely
Yhtiömiehet voivat olla erimielisiä yhtiön lopettamisesta. Vaikka muut yhtiömiehet vastustaisivat, yksi tai useampi yhtiömies voi esittää vaatimuksen yhtiön purkamisesta Yhtiömiehillä voi olla henkilöyhtiölain tai yhtiösopimuksen perusteella purkamisperuste, johon vetoamalla he voivat vaatia yhtiön purkua. Henkilöyhtiölaissa säädetään seuraavat viisi purkuperustetta:
- yhtiömies on irtisanonut yhtiösopimuksen ja irtisanomisaika on päättynyt
- yhtiösopimuksessa sovittu yhtiökausi on päättynyt
- muu yhtiömies on joutunut konkurssiin tai tämän yhtiöosuus on ulosmitattu
- muu yhtiömies on kuollut eikä toiminnan jatkamisesta sovita tai ole sovittu yhtiösopimuksessa tai
- edellytykset yhtiötoiminnan jatkumiselle ovat rauenneet.
Lisäksi yhtiösopimuksessa on voitu sopia muista purkuperusteista. Mikäli yhtiömies vetoaa pätevään purkuperusteeseen, eivätkä yhtiömiehet ole yksimielisiä yhtiön lopettamisesta, puretaan yhtiö selvitysmenettelyn kautta. Yksi vaihtoehto yhtiön purkamiselle on lunastaa sen yhtiömiehen tai niiden yhtiömiesten yhtiöosuudet, joihin purkamisperuste kohdistuu.
Selvitysmenettelyssä noudatetaan ensisijaisesti sitä, mitä yhtiömiehet ovat yhtiösopimuksessa tai muutoin yhdessä sopineet purkamisessa noudatettavasta selvitysmenettelystä. Yhtiö on selvitettävä henkilöyhtiölain säännöksiä noudattaen vain siltä osin kuin yhtiömiehet eivät sovi toisin. Avoimen tai kommandiittiyhtiön purkaminen selvitysmenettelyllä on toisin sanoen tapauskohtainen prosessi. Henkilöyhtiölain mukaisessa selvitysmenettelyssä pääsääntönä on, että yhtiön velat maksetaan. Yhtiömiehet voivat kuitenkin sopia yhtiön omaisuuden jakamisesta ilman että velat maksettaisiin. Tällöin yhtiömiehet jäävät yhteisvastuuseen yhtiön veloista, eikä yhtiön velkojille haeta julkista haastetta. Kommandiittiyhtiössä ainoastaan vastuunalaiset yhtiömiehet jäävät velkavastuuseen. Riippumatta siitä, miten yhtiömiehet sopivat selvittää yhtiön omaisuuden, yhtiön selvitystila ja valittu selvitysmies on ilmoitettava kaupparekisteriin. Mikäli velat on tarkoitus maksaa selvitystilassa, selvitysmiehen on haettava käräjäoikeudesta julkinen haaste yhtiön velkojille.
Lopettamisen jälkeen
Yhtiömiesten vastuu yhtiön asioista ei täysin lakkaa purkautumiseen. Heidän on edelleen huolehdittava muun muassa kirjanpitoaineiston säilyttämisestä. Kirjanpito- ja tilinpäätösaineistoa pitää säilyttää aineistolajista riippuen 6–10 vuotta yrityksen lopettamisesta. Verotukseen liittyvät ilmoitukset, kuten viimeisen toimintavuoden veroilmoitus, on myös toimitettava määräajassa.
